中通國脈以“中間商”掩護關聯(lián)交易 證監(jiān)局令其改正并履行披露義務

    本報記者 桂小筍

    上市公司或其高管為隱瞞關聯(lián)交易會采取何種手段？2月8日晚間，中通國脈的公告給出了答案：以4家毫不相干的公司“打掩護”，實則在董事配偶實控企業(yè)“下單”。

    “從目前披露的信息來看，合同是有效的，但由于隱瞞了關聯(lián)關系，是否有利益輸送不得而知。”上海明倫律師事務所王智斌律師對《證券日報》記者表示。

    實屬關聯(lián)交易

    根據(jù)中通國脈的公告可知，2020年下半年，公司與北京艾姆克電磁兼容科技有限公司、北京光大怡科科技有限公司、北京泛澤云通科技有限公司、河北蒼穹電子科技有限公司4家公司簽訂購銷合同，上述4家供應商向公司銷售的設備、材料均采購自公司關聯(lián)方北京宏泰博業(yè)科技有限公司（公司時任董事、副總經理王國娟配偶控制的企業(yè)，以下簡稱“北京宏泰”），并且相關設備、材料在流轉過程中未經過上述4家供應商同意。結合合同內容、貨款支付情況、貨物流轉情況，按照實質重于形式的原則，上述交易實質上是中通國脈與北京宏泰之間進行的關聯(lián)交易。

    不過，對于這項隱藏的關聯(lián)交易，中通國脈未履行相關內部審議程序也未對外披露。吉林證監(jiān)局認為，公司時任董事長王世超，時任董事、副總經理王國娟，時任董事會秘書孟奇未能忠實勤勉地履行職責，決定對三人采取出具警示函行政監(jiān)管措施。決定對公司采取責令改正行政監(jiān)管措施。并要求公司于2023年3月3日前補充履行上述關聯(lián)交易審議程序及信息披露義務。同時，公司應充分吸取教訓，加強相關法律法規(guī)學習，提高規(guī)范運作意識，做好信息披露工作。

    王智斌告訴《證券日報》記者，從公告內容來看，該事件涉及的問題比較多，“例如，在上市公司可以直接采購的情況下，通過中間商完成采購是否存在利益輸送？上市公司通過中間商規(guī)避關聯(lián)交易，合同價格是否公允？投資者知情權又如何保障？”

    去年業(yè)績預虧

    對于吉林證監(jiān)局的監(jiān)管措施，中通國脈稱，公司及相關人員高度重視行政監(jiān)管措施決定書所提出的問題，將認真吸取教訓并引以為戒，深刻反思公司在信息披露和規(guī)范運作中存在的問題和不足。

    從實踐經驗來看，“交易已經完成，合同是有效的，但定價的公允性和是否有利益輸送，是投資者需要關注的重點。”王智斌表示。

    由于目前未有更多上述合同的相關資料，因此這項關聯(lián)交易對于公司的影響尚未可知，從中通國脈此前的業(yè)績預報來看，公司預計2022年將虧損9000萬元至15500萬元，但較上年減虧。

    對于虧損的原因，公司稱去年部分在建項目被迫停工，服務訂單延期執(zhí)行，經營效果未能達到預期，公司應收賬款回款工作出現(xiàn)了階段性停滯，客戶回款周期延長，資金壓力大增，打亂了公司資金正常使用計劃。雖然后續(xù)公司積極開展應收賬款清理工作，穩(wěn)定資金流動性，但仍影響了部分銀行貸款償還和項目資金投入。