上交所：積極落實新證券法要求 切實維護(hù)投資者合法權(quán)益

    本報記者 張歆

    1月10日，上交所披露稱，2019年，上交所繼續(xù)加強紀(jì)律處分工作的規(guī)范性，提高時效性，推動監(jiān)管公開，提升監(jiān)管公信力，重點查處了資金占用、違規(guī)擔(dān)保等六類違法違規(guī)行為。

    上交所表示，下一步將積極落實新《證券法》的要求，聚焦推動提高上市公司質(zhì)量的首要目標(biāo)，充分發(fā)揮自律監(jiān)管在全市場違規(guī)追責(zé)體系中的作用，進(jìn)一步完善自律監(jiān)管與行政監(jiān)管的有效銜接，保持監(jiān)管定力，形成監(jiān)管合力，依法依規(guī)履行自律監(jiān)管職責(zé)，協(xié)力提高監(jiān)管執(zhí)法效能，切實維護(hù)投資者合法權(quán)益，為營造資本市場良好生態(tài)貢獻(xiàn)力量。

    監(jiān)管實行“四個堅持”

    2019年，上交所積極貫徹黨中央、國務(wù)院關(guān)于資本市場改革發(fā)展各項要求和證監(jiān)會的統(tǒng)一部署，聚焦推動提高上市公司質(zhì)量的首要目標(biāo)，遵循“管少管精才能管好”的原則，認(rèn)真做好信息披露違規(guī)處分工作，進(jìn)一步壓實上市公司董監(jiān)高及大股東、實控人等“關(guān)鍵少數(shù)”責(zé)任，督促上市公司及相關(guān)責(zé)任人牢記“四個敬畏”、恪守“四條底線”。通過懲戒各類市場亂象，打擊違法違規(guī)行為，維護(hù)信息披露秩序，保障中小投資者利益，著力營造良好市場生態(tài)。

    《證券日報》記者注意到，上交所在監(jiān)管中實行“四個堅持”，切實履行監(jiān)管職責(zé)。

    第一，堅持持續(xù)監(jiān)管，切實履行自律監(jiān)管職責(zé)。2019年，針對信息披露違規(guī)行為，上交所發(fā)出公開譴責(zé)40單，通報批評103單，監(jiān)管關(guān)注決定106單，同比分別增加25%、63%、33%。紀(jì)律處分與監(jiān)管關(guān)注共涉及110家上市公司、533名董監(jiān)高、39名中介機構(gòu)人員。

    第二，堅持分類監(jiān)管，重點聚焦亂象公司、風(fēng)險公司。對ST輔仁、*ST毅達(dá)等重大風(fēng)險公司違規(guī)嚴(yán)肅問責(zé)，對公司和主要責(zé)任人予以公開認(rèn)定、公開譴責(zé)的頂格處分，回應(yīng)市場關(guān)切。對退市海潤、退市大控、退市華業(yè)等4家滬市退市公司，就相關(guān)違規(guī)行為及時處置，把好市場出口關(guān)。

    第三，堅持精準(zhǔn)監(jiān)管，嚴(yán)肅追責(zé)底線違規(guī)。在案件處理中更加聚焦“關(guān)鍵少數(shù)”，特別是對控股股東、實際控制人侵占上市公司利益等觸碰底線的重大惡性違規(guī)案件，嚴(yán)懲主要責(zé)任人，包括公開認(rèn)定15單25人次，同比分別增加114%、14%，并對違規(guī)性質(zhì)極其惡劣的2名責(zé)任人公開認(rèn)定終身不適合擔(dān)任上市公司董監(jiān)高。對其他責(zé)任人視情節(jié)以警示教育為目的給予區(qū)別處理。

    第四，堅持監(jiān)管與服務(wù)并舉，加大對上市公司及“關(guān)鍵少數(shù)”的合規(guī)培訓(xùn)力度。2019年，舉行各類紀(jì)律處分合規(guī)培訓(xùn)近20次，以案釋法、以案析理，及時傳遞監(jiān)管立場，督導(dǎo)公司完善治理、規(guī)范運作，促進(jìn)經(jīng)營管理水平提升。

    重點查處六類違法違規(guī)行為

    具體來看，2019年重點查處了以下六類違法違規(guī)行為。

    一是資金占用、違規(guī)擔(dān)保等侵占上市公司利益的行為。近年來，上市公司經(jīng)營內(nèi)外部環(huán)境復(fù)雜，部分控股股東、實際控制人設(shè)法通過資金占用、違規(guī)擔(dān)保等手段，觸碰侵占上市公司利益的“底線”。

    上交所在加強事前事中監(jiān)管的同時，對侵占公司利益的“關(guān)鍵少數(shù)”嚴(yán)肅追責(zé)，形成監(jiān)管震懾。全年處理重大資金占用、違規(guī)擔(dān)保案例22單，涉及公開譴責(zé)、公開認(rèn)定案件13單，同比分別增加120%、333%。典型案件包括，ST輔仁巨額資金被控股股東及關(guān)聯(lián)方占用；ST安通實際控制人繞過公司內(nèi)部程序，將下屬子公司資金劃轉(zhuǎn)出借給關(guān)聯(lián)方。前述公司因違規(guī)未及時糾正，導(dǎo)致股票被實施其他風(fēng)險警示，均被公開譴責(zé)，實際控制人均被公開認(rèn)定五年以上不適合擔(dān)任上市公司董監(jiān)高。

    二是“三高類”重組后業(yè)績承諾未履行。前期的“三高類”重組承諾期屆滿，部分交易“后遺癥”逐漸顯現(xiàn)。標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營不善，交易對方未履行補償義務(wù)，部分公司失去對標(biāo)的公司的控制。更有甚者為逃避補償，個別交易對方實施財務(wù)造假等惡劣行為。2019年，上交所集中查處相關(guān)違規(guī)案件，積極維護(hù)并購重組市場生態(tài)。全年處置相關(guān)案件13單，相關(guān)市場參與主體143人次。典型案例如，黃河旋風(fēng)重組交易對方未能客觀披露對標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)績預(yù)測，未能保障重組標(biāo)的披露真實業(yè)績，并導(dǎo)致標(biāo)的公司失去控制，被公開譴責(zé)。圣濟堂重組標(biāo)的虛增營業(yè)收入、凈利潤，以此“實現(xiàn)”業(yè)績承諾，交易對手方被公開譴責(zé)。

    三是增持承諾未履行。大股東及董監(jiān)高發(fā)布增持計劃，表明其對公司估值提升的內(nèi)在認(rèn)同，向市場傳遞一定正面預(yù)期，是投資者高度關(guān)注事項。實踐中，出現(xiàn)部分主體未按承諾實施增持等違規(guī)行為。為規(guī)范相關(guān)主體承諾行為，防止內(nèi)部人通過“忽悠式”增持計劃拉抬股價，已處理大股東違規(guī)案件12單，董監(jiān)高違規(guī)案件5單。典型案例包括，粵泰股份實際控制人、江泉實業(yè)控股股東、文投控股第二大股東發(fā)布高額增持計劃，承諾期屆滿一股未增，被公開譴責(zé)。

    四是未按計劃執(zhí)行股份回購。股份回購是上市公司回報投資者的重要方式。公司披露并實施回購計劃，釋放積極市場信號，對公司穩(wěn)定股價構(gòu)成利好。股份回購細(xì)則發(fā)布實施后，不少公司相繼披露回購計劃，其中九成以上公司已完成回購承諾。但少數(shù)公司回購期屆滿卻“爽約”離場。為懲治失信行為，監(jiān)督公司信守承諾，對金發(fā)科技等10余家上市公司未履行回購計劃的違規(guī)案件及時啟動處理，對退市華業(yè)等個別惡性案件給予公開譴責(zé)。

    五是年報財務(wù)造假、未按期披露等違規(guī)。定期報告是反映上市公司經(jīng)營成果的主要載體，是投資者投資決策的關(guān)鍵信息。打擊財務(wù)造假及未按期披露年報等行為，始終是提升公司整體信息披露質(zhì)量的要務(wù)之一。2019年，處理該類違規(guī)案件14單，同比增加133%，其中公開譴責(zé)10單，涉及責(zé)任人141人次。典型案例包括，香溢融通通過不當(dāng)確認(rèn)投資收益，*ST仰帆通過虛增銷售收入等方式，虛增年報中的營業(yè)收入及利潤，被公開譴責(zé)。*ST毅達(dá)、*ST新億未按期披露年報，公司及相關(guān)董監(jiān)高被公開譴責(zé)。

    六是中介機構(gòu)未勤勉盡責(zé)。證券中介機構(gòu)是證券市場生態(tài)的重要組成部分，其對提升資本市場治理水平，發(fā)揮著重要的核查驗證、專業(yè)把關(guān)作用。為督促中介機構(gòu)嚴(yán)格履行“看門人”職責(zé)，2019年，處理相關(guān)案件13單，涉及財務(wù)顧問、會計師事務(wù)所、評估機構(gòu)4家，相關(guān)主辦人員39人，同比分別增加33.33%、387.5%。典型案例包括，退市華業(yè)年審會計師對公司的巨額債權(quán)投資業(yè)務(wù)，未嚴(yán)格按執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則進(jìn)行審計核查及驗證，被通報批評。*ST保千評估機構(gòu)及評估師在公司重組中，評估活動明顯違反執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，評估報告內(nèi)容不準(zhǔn)確，工作底稿存在重大遺漏，被公開譴責(zé)。