資本市場為國企提質(zhì)增效注入“新鮮血液

    中國證券報記者從監(jiān)管部門獲悉，資本市場助力國企改革提質(zhì)增效成果顯著，截至2019年11月，證監(jiān)會審核并購重組控股類型分布方面，國有控股上市公司占比近A股并購重組半壁江山。證監(jiān)會鼓勵運用多元化金融產(chǎn)品、支持并購重組，陸續(xù)發(fā)布、修訂多項辦法及實施準則，豐富并購重組融資渠道，支持優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，為國有企業(yè)等上市公司提質(zhì)增效注入“新鮮血液”。

    混改激發(fā)企業(yè)活力

    支持國企混改是并購重組的重要組成部分。2019年，一系列以混改、重組為亮點的國企整合進入全面加速落地期。如云南白藥吸收合并白藥控股就是樣本之一。

    2019年4月24日，云南白藥收到證監(jiān)會核發(fā)批文，獲準吸收合并控股股東白藥控股，后者實現(xiàn)整體上市。“云南白藥混改分兩步完成，第一步完成白藥控股層面的混合所有制改革，第二步實現(xiàn)云南白藥對白藥控股的吸收合并。”云南白藥集團黨委書記、副董事長汪戎在回顧云南白藥混改歷程時指出，面對全球醫(yī)療產(chǎn)業(yè)迭代更新，如何實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營決策機制、選人用人機制、激勵約束機制的市場化，賦予企業(yè)新的創(chuàng)造能力，是擺在云南白藥眼前的一道難題，而通過混改理順體制機制，實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級成為云南白藥的現(xiàn)實選擇。

    混改過程中，云南白藥做出多項有益探索。在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，保證了各類股東的平等話語權(quán)和權(quán)利制衡；同時，白藥控股的董事會成員、監(jiān)事會成員、核心經(jīng)營人員的個人身份實現(xiàn)市場化，掃清了管理和協(xié)作方面的障礙。在此基礎(chǔ)上，白藥控股完善決策機制、強化激勵機制，經(jīng)營決策由總經(jīng)理辦公會及其經(jīng)營團隊全權(quán)負責(zé)，并設(shè)立以公司發(fā)展業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)的崗位價值評價體系，建立與市場直接對應(yīng)的以經(jīng)營層為主要目標的公司核心成員激勵機制。

    通過“增資”加吸收合并方式，可將資金引入上市公司，使云南白藥具備了調(diào)動千億元資金的配置能力；同時，保障了國有資本對云南白藥的影響力?；旄暮螅颇习姿幗?jīng)營效益持續(xù)上升。

    安信證券分析師指出，混改能有效激發(fā)企業(yè)活力。2013年-2018年，實施混改的中央企業(yè)子企業(yè)中，混改后實現(xiàn)利潤增長的企業(yè)超過70%。

    債轉(zhuǎn)股正成為重要通道

    債轉(zhuǎn)股是企業(yè)“去杠桿”的有效途徑。央行數(shù)據(jù)顯示，初步統(tǒng)計，截至2019年末，市場化債轉(zhuǎn)股投資規(guī)模超1.4萬億元。2019年國企債轉(zhuǎn)股案例明顯增多。

    以中國動力為例，公司債轉(zhuǎn)股項目主要分兩步走，第一步是引入中國華融等外部投資人增資廣瀚動力、長海電推等標的公司；第二步，公司分別向中國華融、大連防務(wù)投資等發(fā)行普通股和可轉(zhuǎn)換公司債券，該步交易已于今年1月10日獲得證監(jiān)會核準，預(yù)計2月完成。

    中國動力董事會秘書王善君指出，中國動力債轉(zhuǎn)股項目在資本運作方面實現(xiàn)了多項創(chuàng)新。“多元化的融資方式組合方面，中國動力在重組中發(fā)行普通股的同時，在資產(chǎn)收購和配套募資兩個環(huán)節(jié)引入定向可轉(zhuǎn)債，為我國資本市場首例，有助于投資人減少風(fēng)險提高投資積極性；同時，此次重組方案調(diào)價漲跌幅設(shè)定為15%，高于市場10%水平，能有效控制股價大幅波動極端風(fēng)險；此外，通過資本引入多元市場主體進入董事會也改變了董事會構(gòu)成，實現(xiàn)董事身份多元化，提高公司運行的市場化程度。”王善君表示。

    “以資本為紐帶，將降杠桿、深化改革和以軍促民三者有效結(jié)合，并行推進，”王善君分析了債轉(zhuǎn)股對企業(yè)帶來的利好，“本次市場化債轉(zhuǎn)股引入社會資本將充實公司軍轉(zhuǎn)民所需的權(quán)益資本，有效解決了資本約束問題，降低轉(zhuǎn)型風(fēng)險；從財務(wù)角度來看，根據(jù)中國動力2017年末資產(chǎn)負債率并按照債轉(zhuǎn)股投資者增資總規(guī)模72.5億元測算，中國動力債轉(zhuǎn)股完成后資產(chǎn)負債率將下降13.30個百分點，按照平均貸款成本4.5%估算，每年能夠節(jié)約稅前利息費用約3.26億元，廣瀚動力、長海電推等公司將有效通過債轉(zhuǎn)股降低財務(wù)杠桿；治理結(jié)構(gòu)方面，本次債轉(zhuǎn)股引入了多種投資結(jié)構(gòu)，代表民營資本、國有資本和混合資本等，同時項目完成后，投資人有權(quán)選派一名董事進入董事會，推動董事會構(gòu)成多元化，由此引入市場化機制，促進國有企業(yè)改革。”

    值得關(guān)注的是，債轉(zhuǎn)股也正在成為助力民營經(jīng)濟破解融資難題的重要通道。2018年9月30日，信達新能以7.3億元債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式對華友衢州增資。此后，華友鈷業(yè)將向信達新能以發(fā)行股份的方式，購買其持有華友衢州15.68%股權(quán)，華友鈷業(yè)發(fā)行股份購買資產(chǎn)項目于2019年12月31日通過重組委審核。本次交易完成后，華友鈷業(yè)將全資持有華友衢州，歸屬于上市公司股東的凈利潤將進一步增加，公司將進一步優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，聚焦提升經(jīng)營質(zhì)量。業(yè)內(nèi)人士認為，上述重組方案過會，對于民企市場化債轉(zhuǎn)股具有示范意義。

    并購重組聚焦主業(yè)

    2019年以來，證監(jiān)會進一步提高并購重組制度執(zhí)行的適應(yīng)性和包容性，以市場化手段激發(fā)市場參與主體活力，豐富并購重組交易工具和融資選擇，國企改革也受益于此。

    2019年12月16日，“中航善達”證券簡稱正式變更為“招商積余”，證券代碼為“001914”。這源自招商局于1914年成立的“積余產(chǎn)業(yè)公司”，體現(xiàn)了招商局集團對轉(zhuǎn)型發(fā)展的期許，也代表著中國A股市場上物業(yè)領(lǐng)域龍頭企業(yè)的誕生。

    2019年4月15日，招商蛇口和中航善達同步對外發(fā)布公告，招商蛇口正籌劃支付現(xiàn)金收購中航國際控股股份有限公司持有的中航善達22.35%股份，中航善達擬通過發(fā)行股份方式購買招商局物業(yè)管理有限公司100%股權(quán)。2019年10月22日，中航善達重大資產(chǎn)重組事項被證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會無條件審核通過，2019年12月5日，中航善達新增股份完成發(fā)行上市，至此招商局蛇口工業(yè)區(qū)控股股份有限公司正式成為了招商積余的控股股東，直接及間接合計持有公司51.16%的股權(quán)，而招商局集團有限公司則正式成為了該公司的實際控制人。

    “本次重組通過招商蛇口承接中航善達22.35%股權(quán)，并通過換股的方式將招商物業(yè)注入中航善達，實現(xiàn)了招商蛇口對中航善達絕對控股與物業(yè)板塊整合上市，方案具有創(chuàng)新、市場化、多方共贏的特點。”招商證券投行部戰(zhàn)略客戶部負責(zé)人梁戰(zhàn)果表示。

    業(yè)內(nèi)人士指出，中航善達自2016年全面退出房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)以來，主業(yè)轉(zhuǎn)型為物業(yè)資產(chǎn)管理，存在迫切的發(fā)展需求。招商物業(yè)與中航善達在業(yè)務(wù)特色、區(qū)位布局、央企背景等方面高度契合，并購重組后，招商局集團物業(yè)板塊迅速做優(yōu)做強；航空工業(yè)集團實現(xiàn)主業(yè)聚焦；中航善達資本市場平臺價值充分激活。同時，并購重組后，招商物業(yè)與中航善達實現(xiàn)近4萬名員工平穩(wěn)過渡，成為央企業(yè)務(wù)市場化并購重組經(jīng)典案例。

    “這次并購重組完全按照資本市場的規(guī)則，采納市場化的定價機制，實現(xiàn)了兩大央企的業(yè)務(wù)板塊重組，有助于各自聚焦主業(yè)發(fā)展，實現(xiàn)三方共贏，對于上市公司做優(yōu)做強，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值的效果非常明顯。”梁戰(zhàn)果指出，資本市場為央企深化改革提供了高效的渠道。

    權(quán)威人士指出，服務(wù)國家經(jīng)濟轉(zhuǎn)型，有利于上市公司并購重組的良好環(huán)境逐漸形成。一方面，并購重組制度適應(yīng)性不斷提高。另一方面，伴隨審核機制和流程持續(xù)優(yōu)化等，并購重組制度性交易成本不斷降低。

    2019年，國有企業(yè)重組整合步伐加快，保利集團與中絲集團重組，“南北船”合并中國船舶集團起航，國家石油天然氣管網(wǎng)集團掛牌等重大案例接連落地，并購重組擲地有聲。隨著并購重組注冊制改革持續(xù)推進，依托資本市場實施重組整合的市場空間將進一步擴大，市場化并購重組效率將進一步提升。