注冊制下北交所發(fā)行上市規(guī)則明晰：審核期限適度延長 問詢信披內(nèi)容更為精準簡略

    在宣布設(shè)立北京證券交易所（以下簡稱“北交所”）的消息釋放8天后，北交所官方網(wǎng)站（www.bse.cn）于9月10日正式上線試運營。

    在官網(wǎng)上線的同時，北交所還同步起草了《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市審核規(guī)則》（簡稱《發(fā)行上市審核規(guī)則》）、《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》（簡稱《再融資審核規(guī)則》）、《北京證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》（簡稱《重組審核規(guī)則》），并向社會公開征求意見。

    “上市、交易、會員管理均屬于交易所的基本業(yè)務(wù)規(guī)則之一，這些均在上周開始征求意見。而在注冊制下，交易所和證監(jiān)會還應(yīng)分別履行審核的法定職責，配套制定相應(yīng)的審核規(guī)則，此次發(fā)布的新規(guī)就是針對于此。”有接近監(jiān)管人士認為，未來隨著相應(yīng)的新規(guī)整理落地，北交所規(guī)則體系也將基本成型。

    發(fā)行上市“一次受理”，審核有效期適度延長

    按照規(guī)劃，北交所設(shè)立后，精選層掛牌公司將全部轉(zhuǎn)為北交所上市公司。后續(xù)北交所上市公司，則將從符合條件的創(chuàng)新層掛牌公司中產(chǎn)生。目前，在上市標準上，北交所直接平移精選層的4套準入標準。但從此次發(fā)布的《發(fā)行上市審核規(guī)則》來看，北交所發(fā)行上市審核制度則較精選層現(xiàn)行規(guī)則有了進一步的優(yōu)化處理。

    具體而言，在發(fā)行上市審核環(huán)節(jié)，未來北交所將實行“一次申報、一次受理”，北交所受理發(fā)行申請文件并審核通過后，報中國證監(jiān)會履行注冊程序。

    “之前精選層的時候?qū)嶋H上是兩次受理，股轉(zhuǎn)公司受理一次，履行核準程序的時候又受理一次，現(xiàn)在北交所審核效率正在進一步優(yōu)化。”上述接近監(jiān)管人士稱。

    正如其所說，按照精選層制度安排，全國股轉(zhuǎn)公司受理材料并完成自律審查后，需代發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送核準申請文件，存在二次受理環(huán)節(jié)。本次調(diào)整后，《發(fā)行上市審核規(guī)則》明確了注冊制下交易所的審核職能，北交所受理申請文件并審核通過后，報證監(jiān)會履行注冊程序即可，無需重復(fù)受理。

    另外，在申報上市招股書中引用的財務(wù)報表有效期方面，北交所也較精選層有一定放寬。

    《發(fā)行上市審核規(guī)則》規(guī)定，招股說明書中引用的財務(wù)報表有效期為6個月不變，但特別情況下可申請延長的期限從1個月調(diào)整為3個月。

    “這就是業(yè)內(nèi)俗稱的審核有效期‘6+3’，即6個月的有效期，額外延長不超過3個月，之前精選層實施的是‘6+1’，此次北交所是向現(xiàn)行的A股制度看齊，降低企業(yè)因財務(wù)報告到期而受到的影響。”有券商新三板業(yè)務(wù)人士解釋道。

    另外，在審核時限總體要求上，《發(fā)行上市審核規(guī)則》也明確發(fā)行人及保薦機構(gòu)問詢回復(fù)總時限為3個月，上市委員會暫緩審議時限為2個月，傳遞及時回復(fù)、限時審核的監(jiān)管信號，進一步明確審核預(yù)期。

    除發(fā)行上市外，在重大資產(chǎn)重組領(lǐng)域，北交所也將建立高效便捷的審核機制。

    具體而言，北交所將明確“日常經(jīng)營行為”的具體內(nèi)涵，將能夠充分說明合理性和必要性的現(xiàn)金購買土地、廠房、機械設(shè)備等行為視為日常經(jīng)營行為，不納入重組管理；明確僅有符合上市條件中凈利潤或營業(yè)收入標準的資產(chǎn)可以實施重組上市，有效把控置入資產(chǎn)的經(jīng)營風險；明確上市公司發(fā)行優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)或者募集配套資金的，豐富支付手段，便利市場選擇。

    問詢、信披內(nèi)容更為精簡精準

    值得一提的是，由于北交所直接從精選層平移的特殊設(shè)計，未來相關(guān)擬上市公司的審核準備節(jié)奏及問詢內(nèi)容也將更為精簡，且符合中小企業(yè)自身特點。

    “正常IPO的審核前準備最少需要一年，去準備相關(guān)的審計及盡調(diào)工作。而目前籌備精選層公開發(fā)行的周期大概在6個月，速度會更快。”上述券商新三板業(yè)務(wù)人士介紹稱，這也源于輔導企業(yè)在精選層掛牌的保薦機構(gòu)也是企業(yè)的主辦券商，因此對于相關(guān)企業(yè)的了解會更為深入。

    另外，相比A股市場的擬IPO公司，新三板掛牌公司屬于非上市公眾公司，有一定的日常信披要求，相關(guān)審計盡調(diào)流程會更為精簡。“北交所上市有望延續(xù)這種風格，快速完成上市前輔導工作。”

    在上市問詢環(huán)節(jié)上，有接近監(jiān)管人士透露，未來北交所上市問詢問題或?qū)⑤^其他市場更為精簡。

    “未來可能問詢的整體數(shù)量還是比較少的，將主要聚焦在技術(shù)領(lǐng)域，把中小企業(yè)投資價值更好的挖掘出來。另外也會更多聚焦財務(wù)規(guī)范問題，因為新三板掛牌企業(yè)整體體量較小，一兩單業(yè)務(wù)就能引起業(yè)績波動，為此需要強化問詢，強化信息披露要求，把風險充分揭示。”該接近監(jiān)管人士透露稱。

    另外，在上市招股書的披露內(nèi)容上，北交所也將實行差異化的處理。據(jù)悉，北交所擬上市公司招股書將不會出現(xiàn)大量歷史沿革內(nèi)容。

    “三板公司定期報告披露已經(jīng)比較充分，公開發(fā)行審查不會特別關(guān)注股權(quán)變動這類的歷史沿革內(nèi)容，信息披露量相對較少，這一點跟其他市場IPO有所不同。”上述接近監(jiān)管人士介紹。

    不過，在精簡、具象化問詢及披露內(nèi)容的同時，鑒于新三板掛牌企業(yè)的特性，監(jiān)管也將加強有關(guān)內(nèi)幕交易內(nèi)容的核查。“畢竟普通的擬上市公司不會像新三板企業(yè)一樣有在二級市場交易的機會，這樣增加了企業(yè)存在內(nèi)幕交易的風險。”上述券商新三板業(yè)務(wù)人士表示。

    值得注意的是，對于未來規(guī)則“新老劃斷”問題，北交所相關(guān)負責人還特別指出，將統(tǒng)籌規(guī)則過渡安排，目前精選層入層審查、發(fā)行等工作均正常開展。北交所將做好規(guī)則實施與現(xiàn)階段各項工作的銜接安排，保障項目審查不停擺，發(fā)行節(jié)奏不中斷，實現(xiàn)從精選層到北交所的平穩(wěn)過渡。

    目前，新三板精選層已吸納了66家掛牌企業(yè)，未來這批企業(yè)將直接平移至北交所，成為這家新生交易所的第一批上市公司。而據(jù)公開信息顯示，目前在審的擬掛牌精選層企業(yè)也有67家，“未來已經(jīng)拿到批文的會繼續(xù)發(fā)行上市，已經(jīng)申報沒有核準的，將結(jié)合后續(xù)注冊制規(guī)則繼續(xù)審查。”上述接近監(jiān)管人士透露稱。