沙鋼股份百億并購將作重大調(diào)整 可能近期復(fù)牌

    因重大資產(chǎn)重組事項，沙鋼股份停牌已經(jīng)超過21個月，堪稱曠日持久。近日，證券時報·e公司記者獨家獲悉，沙鋼股份重大資產(chǎn)重組的方案調(diào)整已經(jīng)接近完成，將德利迅達從重組標(biāo)的中剔除，近期或披露新的重組預(yù)案并申請復(fù)牌。

    證券時報·e公司記者從兩個相對獨立的信源處得知，由沙鋼集團主導(dǎo)，以所控制香港公司的名義收購GS24.99%股權(quán)的交易已經(jīng)完成，估值較蘇州卿峰收購時高出一大截，將在近期完成過戶。這筆交易將在沙鋼股份新的重組預(yù)案中有所體現(xiàn)，沙鋼集團借此掌控重組的主導(dǎo)權(quán)，避免李強（蘇州卿峰及德利迅達法定代表人）等人話語權(quán)過重，從而減輕“借殼”的嫌疑。后續(xù)，GS剩余股份也有繼續(xù)注入上市公司的可能。

    德利迅達被剔除

    回顧沙鋼股份重組進程，最早要追溯至2015年初的協(xié)議轉(zhuǎn)讓，沙鋼集團與境內(nèi)自然人李非文、劉振光、黃李厚、李強、王繼滿、朱崢、劉本忠、燕衛(wèi)民、金潔等9人分別簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，合計轉(zhuǎn)讓8.69億股（占總股本的55.12%）。隨后不久，沙鋼股份籌劃第一次重大資產(chǎn)重組，2016年初宣布終止。2016年9月，沙鋼股份再度停牌籌劃重大資產(chǎn)重組。

    此次的重組方案是，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購蘇州卿峰100%股權(quán)，以及擬以發(fā)行股份的方式收購德利迅達88%股權(quán)。蘇州卿峰100%股權(quán)作價229億元，德利迅達88%的股權(quán)作價29.08億元，合計達到258.08億元。同時，沙鋼股份擬募集配套資金不超過2億元。由于蘇州卿峰持有德利迅達12%股權(quán)，此次交易完成后，沙鋼股份也將可以控制德利迅達100%股權(quán)。

    根據(jù)之前的重組預(yù)案，蘇州卿峰通過境外全資持股平臺公司EJ收購了GS（全稱“GlobalSwitchHoldingsLimited”）49%股權(quán)，EJ還擁有GS另外2%股權(quán)的購買期權(quán)，行權(quán)價格為2英鎊。因此，沙鋼股份真實的收購標(biāo)的是GS的控股權(quán)。GS是歐洲和亞太地區(qū)領(lǐng)先的數(shù)據(jù)中心業(yè)主、運營商和開發(fā)商，沙鋼股份收購的目的是開拓數(shù)據(jù)中心的業(yè)務(wù)，另一收購標(biāo)的德利迅達也同樣從事數(shù)據(jù)中心的業(yè)務(wù)。

    接近該交易的人士告訴證券時報·e公司記者，當(dāng)初之所以要一起收購德利迅達，是看中其數(shù)據(jù)中心運營團隊，因為沙鋼股份此前主業(yè)與此無關(guān)，缺乏這方面的運維人才。該人士還表示，德利迅達現(xiàn)在被剔除出重組標(biāo)的，是因為涉及中概股。德利迅達原為在納斯達克上市的創(chuàng)博國際實際控制的公司，后來退市拆除了VIE架構(gòu)。

    沙鋼集團主導(dǎo)重組

    之前的重組預(yù)案顯示，沙鋼集團持有蘇州卿峰23.9%股權(quán)，為蘇州卿峰第一大股東；上海領(lǐng)毅持有18.39%股權(quán)，皓玥挲迦及其一致行動人堆龍致君、順銘騰盛合計持有18.39%股權(quán)，二者并列第二大股東。因此，蘇州卿峰不存在控股股東、實際控制人，沙鋼股份前后出資52億元，亦不能掌控蘇州卿峰。

    另一情況是，德利迅達的實際控制人李強，未直接持股蘇州卿峰，卻成為法定代表人，在蘇州卿峰收購GS部分股權(quán)后，還擔(dān)任了GS的董事長。加上此前受讓沙鋼集團所持沙鋼股份，外界普遍認為李強主導(dǎo)了該項交易，由此帶來規(guī)避“借殼”的質(zhì)疑。

    這也是監(jiān)管層關(guān)注的重點，各方需以實際行動證明不構(gòu)成“借殼”。接近沙鋼股份重組交易的人士告訴證券時報記者·e公司記者，沙鋼集團近期通過在香港的公司，完成了對GS24.99%股權(quán)的收購，估值較蘇州卿峰收購時明顯高了一大截。證券時報·e公司記者從另一獨立信源處驗證了這一收購方式和收購比例。有了這額外的24.99%股權(quán)，沙鋼集團在GS的話語權(quán)明顯增強，進而可對沙鋼股份的重組產(chǎn)生重大影響。

    接近交易的人士還表示，之所以此次收購的比例是24.99%，是因為英國出臺了新的規(guī)定，涉及數(shù)據(jù)中心資產(chǎn)的股權(quán)交易，比例超過25%就要經(jīng)過嚴格的審查，很難被通過。對于GS剩余股權(quán)，沙鋼集團或其關(guān)聯(lián)方未來也可能會繼續(xù)收購，也有可能會注入沙鋼股份。該人士還表示，這些將在沙鋼股份新的重組預(yù)案中有所體現(xiàn)，披露后或?qū)暾垙?fù)牌。

    沙鋼股份當(dāng)前有47000余名股東，已被鎖定近兩年。對于普通投資者而言，沙鋼股份復(fù)牌后的走勢才是最值得關(guān)注的。有業(yè)內(nèi)人士對證券時報·e公司記者分析，沙鋼股份停牌時間過長，部分資金已經(jīng)付出較高的成本，復(fù)牌后的拋售對股價造成較大的壓力。另一方面，此次重組的成功與否直接影響沙鋼股份的估值體系，是按照傳統(tǒng)的鋼鐵行業(yè)，還是按照互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心？若按前者，當(dāng)前沙鋼股份的市盈率明顯偏高。