信披違規(guī)、虛增營收及凈利 圣濟堂及其實控人被上交所公開譴責

    本報見習記者 許焱雄

    上交所官網(wǎng)6月24日披露，因圣濟堂虛增子公司業(yè)績完成業(yè)績承諾、未披露關聯(lián)資產(chǎn)出售事項重大風險和后續(xù)進展、未披露子公司被責令停產(chǎn)事項三事項，決定對該公司、公司實際控制人暨時任公司董事長丁林洪，以及交易對方貴州漁陽貿(mào)易有限公司予以公開譴責，對公司時任董事會秘書兼財務總監(jiān)吳善華予以通報批評。對于上述紀律處分，上交所將通報中國證監(jiān)會和貴州省人民政府，并記入上市公司誠信檔案。受上述影響，截止6月25日收盤，圣濟堂下跌6.03%，報收2.96元/股。

    據(jù)了解，圣濟堂改名前為貴州赤天化股份有限公司（以下簡稱赤天化），2018年3月更名為圣濟堂。

    虛增2016年重組標的營收、凈利

    經(jīng)上交所查明，2016年9月，赤天化通過重大資產(chǎn)重組收購實際控制人暨時任董事長丁林洪控制的貴州漁陽貿(mào)易有限公司（以下簡稱漁陽公司）所持貴州圣濟堂制藥有限公司100%股權。2016年9月6日，標的公司完成股權變更登記，成為赤天化全資子公司。2018年3月9日，公司變更全稱為貴州圣濟堂醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司。根據(jù)盈利預測補償協(xié)議，圣濟堂制藥預計2016年-2018年實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬凈利潤至少不低于15025.73萬元、21023.08萬元、26072.37萬元。如果圣濟堂制藥2016年-2018年三個會計年度內(nèi)實現(xiàn)盈利低于業(yè)績承諾，重組交易對方漁陽公司將履行補償義務。

    2017年12月29日，公司收到貴州證監(jiān)局出具的《行政監(jiān)管措施決定書》。根據(jù)《決定書》，貴州證監(jiān)局在現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)，2016年，圣濟堂制藥通過向物流公司支付稅點的方式，開具無交易實質的運輸發(fā)票制造運輸和銷售過程，再由大股東借款給個人，經(jīng)多次轉賬到達圣濟堂制藥客戶賬戶，再由客戶將款項轉給圣濟堂制藥從而制造銷售回款，共虛增營業(yè)收入3733.48萬元，由大股東提供資金回款887萬元。此外，通過向業(yè)務員銷售、貨物自提，再由大股東提供資金給個人，經(jīng)多次劃轉后到達業(yè)務員賬戶，業(yè)務員再將資金轉回圣濟堂制藥作為銷售回款的方式，虛增營業(yè)收入155.89萬元。另外，通過向供應商支付稅點的方式開具無交易實質的采購發(fā)票，制造采購入庫，共虛構原材料和包裝物入庫190.38萬元。貴州證監(jiān)局責令公司整改。2018年1月27日，公司披露已向貴州證監(jiān)局提交整改報告，相關整改工作已實施完畢。

    上述事項導致圣濟堂制藥2016年營業(yè)收入虛增3889.37萬元，營業(yè)成本虛增809.29萬元，凈利潤虛增2282.24萬元，占虛增前當年凈利潤的比例為15.59%。當年實現(xiàn)營業(yè)收入5.27億元，扣非后凈利潤為1.53億元，業(yè)績承諾完成率101.82%。2018年4月27日，公司披露會計差錯更正公告，對圣濟堂制藥2016年的部分業(yè)務重新進行了賬務處理，剔除前述影響后，圣濟堂制藥2016年實現(xiàn)營業(yè)收入4.88億元，扣非后凈利潤1.33億元，未達1.50億元的業(yè)績承諾。2018年10月25日，公司披露業(yè)績承諾補償股份回購實施結果暨股份變動公告，公司以1元的價格回購漁陽公司所持有的4318.488萬股業(yè)績承諾補償股份，并于同月26日注銷所回購股份。

    上交所認為，圣濟堂制藥通過無交易實質的購銷交易虛增營業(yè)收入，導致2016年營業(yè)收入、凈利潤等相關財務數(shù)據(jù)披露失實，公司信息披露不真實，嚴重影響了投資者的知情權，可能對投資者決策造成重大誤導。同時，圣濟堂制藥作為重組標的，通過虛增收入實現(xiàn)業(yè)績承諾，交易對方漁陽公司據(jù)此規(guī)避了盈利補償義務的履行，損害了上市公司和全體投資者利益，性質惡劣。

    未充分披露關聯(lián)資產(chǎn)出售事項重大風險和后續(xù)進展

    另經(jīng)上交所查明，2017年12月1日，公司披露擬向受實際控制人控制的公司股東貴州赤天化集團有限責任公司出售其持有的貴州銀行0.12%股權、部分土地使用權及地上房屋建筑物。2018年1月24日，公司披露關于終止轉讓上述資產(chǎn)的公告。公告稱，公司2016年以持有貴州銀行股權為全資子公司桐梓化工貸款提供質押擔保，而上述質押解除手續(xù)未能在2017年12月31日前辦理完畢。2012年將擬出售房產(chǎn)及土地出租給貴陽醫(yī)學院附屬烏當醫(yī)院，對方知悉轉讓事項后根據(jù)租賃合同向公司主張優(yōu)先購買權。上述事項導致轉讓貴州銀行股權、房產(chǎn)及土地的前提條件不具備，交易無法繼續(xù)進行。

    上交所表示，公司籌劃資產(chǎn)出售時，標的資產(chǎn)存在質押擔保、涉及優(yōu)先購買權等可能對交易構成重大障礙的風險事項已經(jīng)存在，公司理應對其有充分了解和合理評估，并在相關公告中充分提示前述不確定性可能導致終止的風險。公司在2017年12月31日前，已知悉難以辦理解除質押手續(xù)，以及烏當醫(yī)院主張優(yōu)先購買權導致轉讓無法繼續(xù)推進的情況下，應當及時公告。但公司從未在相關公告中揭示標的資產(chǎn)存在質押擔保、涉及優(yōu)先購買權等可能對交易構成重大障礙的風險事項，未披露資產(chǎn)轉讓事項后續(xù)進展，也未及時公告終止資產(chǎn)轉讓事項，直至2018年1月24日才予以披露。公司有關關聯(lián)資產(chǎn)出售事項的信息披露不及時，風險揭示不充分，信息披露存在重大遺漏，影響了投資者的知情權和合理預期。

    此外，公司還存在未披露化工子公司被責令停產(chǎn)事項的違規(guī)問題。

（編輯 上官夢露）