擬收購微利資產(chǎn)27.57%股權(quán) 民德電子領(lǐng)關(guān)注函

    6月3日，民德電子發(fā)布公告稱，擬以2605.14萬元的價格受讓寧波柏勝持有的廣微集成27.57%股權(quán)，未來將進一步擴大收購股權(quán)比例，從而取得廣微集成的控制權(quán)。昨日，深交所向民德電子下發(fā)關(guān)注函，要求公司分析說明收購廣微集成的必要性、未進行盡職調(diào)查和資產(chǎn)評估的情況下確定交易價格并支付首期款的原因及合理性、收購資金來源等問題。

    具體來看，首先，深交所要求民德電子結(jié)合廣微集成資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力、核心競爭力具體體現(xiàn)及與公司主營業(yè)務(wù)協(xié)同關(guān)系等情況，分析說明公司收購廣微集成的必要性。

    民德電子曾在公告中稱：“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價綜合考慮目標(biāo)公司主營業(yè)務(wù)、核心競爭力、業(yè)務(wù)成長性、未來盈利能力及可比上市公司估值水平等因素。”數(shù)據(jù)顯示，廣微集成注冊資本僅為2176.47萬元，2019年和2020年1至3月營業(yè)收入分別為1338.51萬元和557.93萬元，凈利潤分別為-27.17萬元和6.52萬元；截至2020年3月31日未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為-38.24萬元。

    針對民德電子公告提及“廣微集成由一批在國內(nèi)外半導(dǎo)體公司工作多年具有豐富的產(chǎn)品設(shè)計、經(jīng)營管理經(jīng)驗的成員組成”，深交所要求公司補充提供廣微集成主要技術(shù)人員工作經(jīng)歷、技術(shù)儲備、研發(fā)投入和成果、所擁有的行業(yè)資質(zhì)、專利、軟件著作權(quán)等信息。

    其次，深交所表示，本次交易中，民德電子尚未對相關(guān)股權(quán)進行資產(chǎn)評估，但相關(guān)協(xié)議約定，簽訂協(xié)議后5個工作日內(nèi)即支付500萬元，辦理工商股權(quán)變更登記后20個工作日內(nèi)支付剩余2105.14萬元。公司自意向書簽署之日起5日內(nèi)指派相關(guān)中介機構(gòu)對廣微集成進行現(xiàn)場盡職調(diào)查。對此，深交所要求民德電子補充提供籌劃此次交易的具體過程，并詳細說明在未進行盡職調(diào)查和資產(chǎn)評估的情況下，公司確定交易對價、董事會審議通過上述交易、支付500萬元首期款的原因及合理性，以及董監(jiān)高人員是否勤勉盡責(zé)。

    對于此次收購的使用資金，深交所要求民德電子補充說明自籌資金來源，后續(xù)如使用自有或自籌資金進行交易是否影響公司日常經(jīng)營，并詳細說明擬變更募集資金用途對應(yīng)的募投項目信息和變更原因及合理性。

    最后，深交所要求民德電子詳細說明本次股權(quán)收購與未來控制權(quán)收購是否為一攬子協(xié)議，是否存在其他應(yīng)披露未披露信息，若未來廣微集成控制權(quán)收購未獲通過，是否與本次股權(quán)收購存在沖突，如是，公司擬采取的解決措施等問題。

    值得注意的是，就在5月下旬，民德電子因公司業(yè)績快報中披露的凈利潤與年度報告中經(jīng)審計的凈利潤差異較大，且未及時披露修正公告，收到深交所監(jiān)管函。