控股股東簽署框架協(xié)議 蘭州黃河股權(quán)“爭奪戰(zhàn)”塵埃落定？

    本報記者 劉歡

    從合作伙伴到反目成仇、再到握手言和，蘭州黃河曠日持久的股權(quán)之爭，或?qū)m埃落定。

    11月7日晚間，蘭州黃河發(fā)布公告稱，公司控制權(quán)擬發(fā)生變更，交易完成后，公司二股東湖南昱成的實際控制人譚岳鑫將成為公司新的實際控制人。

    推進控制權(quán)變更的背后，是蘭州黃河的業(yè)績表現(xiàn)不佳。今年前三季度，蘭州黃河實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損3868.38萬元。

    實控人將變更

    公告顯示，為解決雙方長達數(shù)年的糾紛訴訟，蘭州黃河實際控制人楊世江一方（包括新盛工貿(mào)、新盛投資、黃河集團、天曙實業(yè)）與譚岳鑫一方（包括鑫遠集團、湖南昱成、鑫遠股份）簽訂了框架協(xié)議，擬通過一攬子交易徹底理順公司的股權(quán)控制關(guān)系。交易完成后，鑫遠股份將成為蘭州黃河的間接控股股東，實際控制人將由楊世江變更為譚岳鑫。

    從公告發(fā)布的最終股權(quán)框架來看，譚岳鑫一方將通過三步走的方式間接控股蘭州黃河。

    第一步，湖南昱成以2.9億元向楊世江實際控制的天曙實業(yè)增資，獲取天曙實業(yè)51%的股權(quán)，完成后湖南昱成與黃河集團分別持有天曙實業(yè)51%和49%的股權(quán)；第二步，新盛工貿(mào)以其持有的新盛投資50.70%股權(quán)置換湖南昱成持有的天曙實業(yè)51%股權(quán)及新盛工貿(mào)45.95%股權(quán)，湖南昱成將持有新盛投資100%股權(quán)，成為公司間接控股股東，實際控制人將由楊世江變更為譚岳鑫；第三步，鑫遠股份以2.9億元收購湖南昱成持有的新盛投資50.70%股權(quán)。交易完成后，鑫遠股份成為蘭州黃河的間接控股股東，實際控制人仍為譚岳鑫。

    上述交易流程頗為復(fù)雜，能否實施還存在不確定性。

    公告也提到，楊世江一方與譚岳鑫一方簽署的《框架協(xié)議》系各方就建立合作關(guān)系而簽署的框架協(xié)議，屬于各方達成合作的框架性約定，所涉及新盛工貿(mào)與湖南昱成以及湖南昱成與鑫遠股份的具體合作事宜需另行簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議方可實施，具體實施進展還存在不確定性。

    事實上，從計劃入主蘭州黃河到如今簽署框架協(xié)議，譚岳鑫等了16年。

    時間回溯到2008年，譚岳鑫控制的湖南昱成為謀求借殼上市，安排旗下房地產(chǎn)投資公司鑫遠集團接手新盛投資原大股東黃河集團約1.73億元的債務(wù)。彼時，黃河集團將所持新盛投資49.3%股權(quán)（作價1億元）、新盛工貿(mào)45.95%股權(quán)（作價7349萬元）轉(zhuǎn)讓給鑫遠集團進行抵債。鑫遠集團、黃河集團、新盛工貿(mào)還在2008年3月份簽署協(xié)議，約定對蘭州黃河進行重組。

    2011年10月份，湖南昱成通過受讓中國長城資產(chǎn)管理公司的股份成為蘭州黃河二股東。截至目前，湖南昱成直接持有蘭州黃河5%的股權(quán)。

    2015年，湖南昱成推出重組方案，擬將鑫遠集團100%股權(quán)注入上市公司。但交易因標的溢價過高遭到中小股東集體否決。此外，新盛投資和楊世江還在2016年10月份分別違規(guī)減持股票，被深交所公開譴責(zé)，而根據(jù)《重組辦法》，實際控制人存在違規(guī)或被譴責(zé)的上市公司，一年之內(nèi)不能進行資本運作。

    重組方案流產(chǎn)，湖南昱成的“上位”計劃泡湯。自此，湖南昱成開始對楊世江一方屢屢發(fā)難，雙方頻頻對簿公堂，陷入拉鋸狀態(tài)。

    從蘭州黃河最新發(fā)布的訴訟進展來看，雙方已和解并簽署了框架協(xié)議。有知情人士向記者透露，湖南昱成彼時受讓前述債權(quán)是有約束條件的，條件是湖南昱成引入新資產(chǎn)，注入上市公司，未來取得新盛投資的控股權(quán)，原大股東退出。不過，在雙方最新簽訂的框架協(xié)議中，并未提及是否要引入新資產(chǎn)。

    積怨已久的雙方為何握手言和？“讓出控制權(quán)是蘭州黃河現(xiàn)實際控制人楊世江化解危機、尋求新生的必然選擇。”眺遠營銷咨詢董事長兼CEO高承遠向《證券日報》記者表示，一方面，長期股權(quán)紛爭已經(jīng)導(dǎo)致蘭州黃河治理效率低下，嚴重影響了公司的正常運營和市場形象；另一方面，公司業(yè)績持續(xù)下滑，“保殼”壓力巨大，需要新的力量引領(lǐng)公司走出困境。此外，楊世江一方在資本運作上的失誤和違規(guī)操作，也使其在公司內(nèi)部的權(quán)威性和信任度大打折扣。

    營收下滑明顯

    股東內(nèi)斗，受傷最重的還是公司。財報顯示，蘭州黃河主業(yè)疲軟，營業(yè)收入下滑。2017年至2023年，蘭州黃河分別實現(xiàn)營收5.96億元、5.09億元、4.56億元、3.07億元、3.09億元、2.67億元、2.41億元。

    在經(jīng)營陷入困境的同時，自2010年起，炒股收益成為蘭州黃河業(yè)績的主要來源之一。

    但炒股受股市行情的影響較大，這種不穩(wěn)定性也使公司的業(yè)績起伏不定。2010年至2021年期間，蘭州黃河有8年依靠炒股實現(xiàn)了業(yè)績大幅增長或扭虧為盈，其余4年伴隨著股票投資虧損，同期凈利潤也分別虧損。

    數(shù)據(jù)顯示，2022年至2024年前三季度，蘭州黃河分別虧損2924.42萬元、4672.07萬元、3868.38萬元。

    “面對主業(yè)業(yè)績下滑、營收連年不振的局面，蘭州黃河不將重心放在提高自身盈利能力和發(fā)展業(yè)務(wù)上，反而將炒股作為業(yè)績主要貢獻來源，是一種對上市公司自身發(fā)展十分不利的行為。”有投資分析師向記者表示，對蘭州黃河來說，在股東長久內(nèi)斗的背景下，實際控制人無心經(jīng)營，轉(zhuǎn)戰(zhàn)炒股，這是因為其在二級市場嘗到過甜頭。但從近幾年的業(yè)績表現(xiàn)來看，證券投資收益已無法對公司業(yè)績起到提振作用。

    今年4月份發(fā)布的退市新規(guī)財務(wù)類強制退市指標中，加大了績差公司的退市力度，提高了虧損公司的營業(yè)收入退市指標，將主板虧損公司的營業(yè)收入標準從1億元提高到3億元。今年前三季度營收僅為1.78億元的蘭州黃河再次處于危險邊緣。

    未來，蘭州黃河股權(quán)轉(zhuǎn)讓進展情況如何？譚岳鑫一方是否將推動鑫遠股份借殼上市？《證券日報》記者將持續(xù)關(guān)注。