上市公司并購重組悄然升溫 受理審核提速過會率近九成

    隨著上市公司重組新規(guī)落地，并購重組受理、審核流程都在悄然提速。在重組受理方面，10月前兩周，證監(jiān)會并購重組委已受理13個重組方案，達到9月份全月水平。在重組審核方面，也出現(xiàn)提速跡象。

    受理加快兩周頂一個月

    10月18日，證監(jiān)會正式發(fā)布《關于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》（下稱“重組新規(guī)”），從多個角度修繕了并購重組政策，以提升重組能效。

    記者注意到，10月以來，并購重組受理、審核節(jié)奏已在悄然變化，尤其是受理情況，僅前兩周的受理數(shù)量就與9月份相當。

    剔除申請豁免的情況，10月前兩周，并購重組委共受理了13家公司的并購重組方案。其中，10月8日一天便受理了3家，14日至18日每天都有新增受理。但9月份并購重組委受理數(shù)量為13個，8月份受理了8個，7月份受理了4個。

    同樣提速的還有并購重組委審核節(jié)奏。截至目前，并購重組委已在本月安排了6次會議，共10個上會項目，其中8個已經(jīng)審核完畢。9月份的數(shù)據(jù)則是開了8次會議，共審核了13個項目。8月份更少，只開了4次會議，審核4個項目。

    令人驚訝的是，并購重組委對嘉麟杰的審核可謂神速。10月10日，并購重組委受理了嘉麟杰的方案，僅過了8個交易日，并購重組委51次會議就對嘉麟杰的方案進行了審議。

    在投行人士看來，重組新規(guī)落地在一定程度上說明監(jiān)管機構對市場上的并購重組態(tài)度有所調(diào)整，而10月份受理、審核提速，進一步印證上述變化。

    標桿案例領銜過會率明顯提升

    10月份已經(jīng)審核的8個方案，僅有1個未能通過，過會率為87.5%，而在9月份，13個方案的過會率為76.9%。

    10月份過會項目中不乏標桿性案例。例如，10月17日，并購重組委第49次會議審議通過了居然之家作價356億元借殼武漢中商的方案。就在不久前，武漢中商曾向證監(jiān)會申請中止該方案審查，后來很快又申請恢復了審核。

    中航善達收購招商物業(yè)的方案同樣如此。整體來看，該方案頗為復雜，今年4月，招商蛇口便受讓中航善達22.35%股權，實現(xiàn)了少有的“A收A”操作，而后通過此次方案，以所持有的招商物業(yè)認購中航善達股份，將招商物業(yè)裝入中航善達的同時，進一步提升持股比例，成為上市公司的控股股東。該方案在10月22日召開的并購重組委第51次會議上獲無條件通過。

    上述投行人士表示，富有創(chuàng)新性、體量較大的方案連續(xù)過會，或意味著監(jiān)管機構對并購重組的創(chuàng)新性持更加包容的態(tài)度。而重組新規(guī)的落地，也為更多公司在并購重組方案有所作為提供了條件。

    松綁并非不管業(yè)績承諾仍是重點

    受理、審核提速，過會率提高，并不意味著審核就此放松。

    10月22日，嘉麟杰擬以2.6億元收購北極光電100%股權的方案，在并購重組委第51次會議上未獲通過。審核意見顯示，公司未充分說明標的資產(chǎn)承諾業(yè)績的可實現(xiàn)性及未來盈利能力的穩(wěn)定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關規(guī)定。

    業(yè)績承諾一詞在重組新規(guī)中也被重點提及。重組新規(guī)第五十九條增加一款，明確：重大資產(chǎn)重組的交易對方作出業(yè)績補償承諾的，應當嚴格履行補償義務。超期未履行或違反業(yè)績補償承諾的，可以對其采取相應監(jiān)管措施，從監(jiān)管談話直至認定為不適當人選。

    上述投行人士表述，根據(jù)證監(jiān)會對當前及今后一個時期全面深化資本市場改革12方面重點任務的表述，結合重組新規(guī)落地、10月份并購重組受理、審核的新變化，A股并購重組氛圍有望逐漸轉(zhuǎn)暖，一批上市公司也將因此受益。