證監(jiān)會發(fā)布“分拆”新規(guī) 對A股影響幾何？

    原標題：重磅！證監(jiān)會發(fā)布“分拆”新規(guī)！設(shè)7項硬核門檻，嚴打“忽悠式”分拆，對A股影響幾何？

    境內(nèi)分拆上市制度有新突破！

    12月13日，證監(jiān)會上市部副主任孫念瑞在證監(jiān)會新聞發(fā)布會上表示，《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》（下稱《若干規(guī)定》）13日正式發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

    《若干規(guī)定》明確了分拆條件，設(shè)置7項“硬核門檻”，同時規(guī)范了分拆上市流程，明確了行為監(jiān)管要求，表示將打擊概念炒作、“忽悠式”分拆。

    分析人士指出，A股境內(nèi)分拆上市“破冰”，是資本市場深化改革中重要的一環(huán)，有望促進優(yōu)質(zhì)企業(yè)投融資、專注主業(yè)經(jīng)營。

    滿足七個條件可分拆上市

    相較此前征求意見稿，《若干規(guī)定》部分條款門檻放寬，能夠更好地滿足企業(yè)需求；同時部分標準為適應(yīng)現(xiàn)階段發(fā)展需要，保留了嚴格的要求。

    先來看看分拆上市的七大“門檻”有哪些：

    一是上市公司股票上市已滿3年。

    二是上市公司最近3個會計年度連續(xù)盈利，且最近3個會計年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計不低于6億元人民幣，相較于此前10億元人民幣門檻有所降低。

    三是上市公司最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50%；上市公司最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報表凈資產(chǎn)的30%。

    四是上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)。上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告。

    五是上市公司最近3個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，少量使用的可以作為分拆子公司的資產(chǎn)。

    六是上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬子公司的股份，上市公司不能超過所屬子公司分拆上市前總股本的10%，子公司較征求意見稿放寬了條件，調(diào)高了比例，調(diào)整為不能超過30%。

    七是上市公司應(yīng)當充分披露并說明，本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強獨立性；上市公司與擬分拆所屬子公司要符合證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的要求。

    新規(guī)將促進經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展

    分析人士指出，隨著上市公司經(jīng)營戰(zhàn)略更加多元，借助分拆實現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦和均衡發(fā)展的需求逐步凸顯，允許符合一定條件的上市公司分拆在境內(nèi)上市，有利于上市公司提高經(jīng)營水平和質(zhì)量，促進經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。

    “分拆背后不是資本運作的邏輯，而是推動創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展的邏輯。”一位資深投行人士表示，目前境內(nèi)上市公司整體面臨轉(zhuǎn)型升級的難題，在這個過程中會尋找新的增長點，可能是新技術(shù)、新科技、新模式，但是在體內(nèi)孵化可能有局限。

    比如新技術(shù)投資周期長，不確定性大，上市公司囿于股東投資回報的要求，無法全力以赴加碼新技術(shù)。同時，創(chuàng)新發(fā)展需要給技術(shù)人員好的回報和收入。但在原有上市公司體內(nèi)做股權(quán)激勵也有一定限制，獨立分拆之后更好安排。

    從整個創(chuàng)新驅(qū)動的發(fā)展來看，需要PE/VC等投資機構(gòu)支持。如果在上市公司體內(nèi)的話缺乏退出渠道，分拆上市將給予這些投資機構(gòu)更好的退出渠道。

    嚴打“忽悠式”分拆

    門檻明確、監(jiān)管嚴格是此次新規(guī)的鮮明特點。除境內(nèi)分拆上市限制較多，《若干規(guī)定》對于防止“資本運作”，限制上市公司實控人等“造殼致富”等方面提出有針對性的措施。

    證監(jiān)會明確表示，對分拆上市試點中發(fā)現(xiàn)的虛假信息披露、內(nèi)幕交易、操縱市場，尤其是利用分拆上市進行概念炒作、忽悠式分拆等違法違規(guī)行為加大打擊力度。

    同時，抓住分拆行為的信息披露、分拆后發(fā)行上市或重組上市申請、分拆后母子公司日常監(jiān)管三個環(huán)節(jié)，加強對同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管，嚴防上市公司利用關(guān)聯(lián)交易輸送利益或調(diào)節(jié)利潤等損害中小股東利益的行為。

    此外，《若干規(guī)定》指出，要強化中介機構(gòu)核查督導(dǎo)職責(zé)，要求上市公司聘請具有保薦機構(gòu)資格的證券公司擔任財務(wù)顧問，財務(wù)顧問就分拆事項進行核查、出具意見，所屬子公司上市當年及其后一個完整會計年度，財務(wù)顧問還應(yīng)持續(xù)督導(dǎo)上市公司維持其獨立上市地位。

    東北證券（8.380，0.13，1.58%）指出，加強分拆監(jiān)管勢在必行。在母子公司組織構(gòu)架下，同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、獨立性方面隱藏著容易被忽視的利益輸送、關(guān)聯(lián)交易等行為。如果監(jiān)管不到位，分拆過程中就會存在虛假操作行為，可能出現(xiàn)高估不良資產(chǎn)、低估優(yōu)良資產(chǎn)的現(xiàn)象，從而達到轉(zhuǎn)移利潤、逃避債務(wù)的目的。

    “此次分拆上市規(guī)定要求嚴格，初衷在于更好地規(guī)范及遏制近年來上市公司利用分拆上市進行財務(wù)造假、空殼炒作、關(guān)聯(lián)交易、利益輸送的現(xiàn)象，營造公開、公平、公正的營商環(huán)境，推資本市場的高質(zhì)量發(fā)展，形成實體經(jīng)濟與金融良性互動。”國信證券（11.970，0.18，1.53%）高級研究員張立超表示。