新證券法全面升級(jí)信披規(guī)則與處罰

    本報(bào)見(jiàn)習(xí)記者 吳曉璐

    一直以來(lái)，內(nèi)幕交易和信披違規(guī)都是監(jiān)管重點(diǎn)?！蹲C券日?qǐng)?bào)》記者據(jù)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站不完全統(tǒng)計(jì)，截至12月30日，年內(nèi)證監(jiān)會(huì)和地方證監(jiān)局共開(kāi)出64張信披違規(guī)罰單。

    近日，《證券法》修訂獲通過(guò)，新《證券法》信息披露規(guī)則由原來(lái)的一節(jié)改為一章，共10條規(guī)定。業(yè)內(nèi)人士表示，新《證券法》從多個(gè)方面細(xì)化了對(duì)上市公司信息披露的要求，其中對(duì)信息披露義務(wù)人范圍的擴(kuò)大，以及對(duì)其責(zé)任的細(xì)化和明確是實(shí)質(zhì)性突破。

    中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院教授劉俊海在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，信息披露章節(jié)是對(duì)信披相關(guān)責(zé)任人的正面要求，同時(shí)，新《證券法》還加大了對(duì)違法違規(guī)行為的處罰力度，全面保證信息披露制度落地生根，使投資者的知情權(quán)得到更好的尊重和保護(hù)。

    北京市證信律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人季境對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，新《證券法》增加專章對(duì)信息披露問(wèn)題進(jìn)行規(guī)范，分別從信息披露內(nèi)容、信息披露義務(wù)人的范圍、信息披露的程序、強(qiáng)制披露與自愿披露等角度進(jìn)行了細(xì)化。“其中，對(duì)信息披露義務(wù)人范圍的擴(kuò)大，對(duì)其責(zé)任細(xì)化和明確是實(shí)質(zhì)性突破。”

    某上市公司董秘對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，信息披露是上市公司一項(xiàng)基本責(zé)任和義務(wù)，新《證券法》對(duì)信披方面的新增規(guī)定，大多是此前上市公司在信息披露中存在問(wèn)題的總結(jié)，并從法律層面給予了更多支持。“此前很多上市公司在推行信息披露時(shí)，得不到公司層面的重視和配合。”

    國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所律師朱奕奕對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，值得注意的是，新《證券法》還確立了信息披露違法的過(guò)錯(cuò)推定責(zé)任。因信披違規(guī)致使投資者在證券交易中遭受損失的，除了信息披露義務(wù)人需要承擔(dān)賠償責(zé)任外，“發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司及其直接責(zé)任人員，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外。”

    “此外，新《證券法》也大幅提高了上市公司信息披露違法行為的處罰力度，從原來(lái)最高處以60萬(wàn)元罰款，提高至1000萬(wàn)元。通過(guò)提高違法違規(guī)成本，提升資本市場(chǎng)的執(zhí)法震懾力，進(jìn)而使得相關(guān)責(zé)任人更好履行自己的責(zé)任和義務(wù)。”朱奕奕如是說(shuō)。

    劉俊海表示，新《證券法》新增內(nèi)容有多個(gè)亮點(diǎn)，首先，對(duì)信息披露新增了“簡(jiǎn)明清晰，通俗易懂”的要求，要求上市公司提高信披質(zhì)量，信披內(nèi)容需要接地氣；其次，明確了上市公司控股股東以及實(shí)際控制人被采取強(qiáng)制措施，也需要及時(shí)進(jìn)行披露，拓寬了披露范圍，使投資者可以更全面地了解上市公司；第三，對(duì)虛假陳述相關(guān)責(zé)任人民事責(zé)任的規(guī)定，由過(guò)錯(cuò)責(zé)任直接修改為了過(guò)錯(cuò)推定責(zé)任。“所以，上市公司相關(guān)責(zé)任人及中介機(jī)構(gòu)遵守規(guī)則，誠(chéng)實(shí)守信勤勉盡責(zé)，就是對(duì)自己最大的保護(hù)。”

    “無(wú)論是加重處罰還是擴(kuò)大信息披露義務(wù)人的范圍，新《證券法》讓上市公司整個(gè)經(jīng)營(yíng)層和管理層能夠共同推進(jìn)信息披露工作，而不僅僅是原來(lái)的直接由董秘操作，使得信息披露的重要性在公司形成共識(shí)。”上述上市公司董秘如是說(shuō)。

    “證券是一種特殊的交易產(chǎn)品，信息是決定證券價(jià)格的決定因素。同時(shí)，信息披露也是《證券法》的核心之一。”季境表示，新《證券法》將信披責(zé)任具體落到“掌控并運(yùn)作”信息的人身上，讓他們按要求向投資人提供“真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”、“不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的信息，是資本市場(chǎng)得以健康發(fā)展的基礎(chǔ)性要素。

    “新《證券法》斬?cái)嗔诵排嚓P(guān)責(zé)任人打法律擦邊球、利用虛假信息在資本市場(chǎng)套利的念想，這種細(xì)化和提升最終通過(guò)完善的信息披露程序，將證券產(chǎn)品清晰地呈現(xiàn)給投資者，有利于資本市場(chǎng)市場(chǎng)化、規(guī)范化、法治化長(zhǎng)足發(fā)展。”季境如是說(shuō)。

    朱奕奕表示，此次信披要求提升，一定程度上也是為了與實(shí)施證券發(fā)行注冊(cè)制相銜接，注冊(cè)制以信息披露為核心。新《證券法》設(shè)專章對(duì)信息披露作出系統(tǒng)規(guī)定，要求發(fā)行人的證券發(fā)行申請(qǐng)應(yīng)當(dāng)充分披露投資者進(jìn)行價(jià)值判斷和投資所必須的信息，并且內(nèi)容必須真實(shí)、準(zhǔn)確、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大漏洞，并加大了違法違規(guī)處罰力度。對(duì)于資本市場(chǎng)而言，能夠提高上市公司質(zhì)量，防控市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，切實(shí)維護(hù)投資者合法權(quán)益。

    “此外，信披規(guī)則的修訂也體現(xiàn)了證券市場(chǎng)全面深化改革的市場(chǎng)化、法治化、國(guó)際化方向。通過(guò)更為完善的證券市場(chǎng)基礎(chǔ)制度，依靠堅(jiān)強(qiáng)的法治保障，促進(jìn)證券市場(chǎng)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)功能的發(fā)揮，打造一個(gè)規(guī)范、透明、開(kāi)放、有活力、有韌性的資本市場(chǎng)。”朱奕奕表示。