公開發(fā)行公司債券實施注冊制 上交所：加大對發(fā)行人監(jiān)管 引導(dǎo)投資者樹立風(fēng)險自擔意識

    本報記者 張歆

    根據(jù)證監(jiān)會的總體安排，公開發(fā)行公司債券自2020年3月1日起實行注冊制。3月1日，上交所正式發(fā)布《關(guān)于上海證券交易所公開發(fā)行公司債券實施注冊制相關(guān)業(yè)務(wù)安排的通知》（以下簡稱《通知》）。就公司債券實施注冊制的業(yè)務(wù)安排，上交所相關(guān)負責人表示，“公司債券實施注冊制之后，在優(yōu)化發(fā)行上市審核工作的同時，上交所將繼續(xù)堅持市場化、法治化的方向，加大對發(fā)行人、證券服務(wù)機構(gòu)的監(jiān)管，引導(dǎo)投資者樹立風(fēng)險自擔、責任自負的意識，推動各方參與主體歸位盡責，推進債券市場司法救濟和投資者權(quán)益保護，與各方共同建立公司債市場良好的投融資生態(tài)。”

    上交所相關(guān)負責人表示，2015年以來，證監(jiān)會深化“放管服”改革，對公司債券發(fā)行制度進行了市場化改革。在證監(jiān)會領(lǐng)導(dǎo)下，上交所秉持市場化、法治化原則，遵循債券市場特點和發(fā)展規(guī)律，切實貫徹注冊制理念開展公司債審核工作，著力提升債券市場服務(wù)實體經(jīng)濟的能力。5年來，公開發(fā)行公司債券建立了由證券交易所上市預(yù)審核、由證監(jiān)會采用簡易核準程序的發(fā)行監(jiān)管制度，形成了較為成熟的投資者適當性制度，健全了以償付能力為核心的信息披露制度和投資者保護制度，公司債券市場取得長足發(fā)展，市場穩(wěn)健運行，得到市場廣泛認可。

    截至2020年2月底，上交所累計發(fā)行公司債券近10萬億元，年均發(fā)行量超過2萬億元，公司債券市場落實國家戰(zhàn)略和服務(wù)實體經(jīng)濟的能力顯著提升，市場化、法治化改革取得積極成效。總體來看，公司債券實施注冊制已具備較為成熟的實踐和制度基礎(chǔ)。

    新證券法和《國務(wù)院辦公廳關(guān)于貫徹實施修訂后的證券法有關(guān)工作的通知》（以下簡稱《國辦通知》）對公開發(fā)行公司債券實施注冊制進行了明確，對公開發(fā)行公司債券的法定條件進行了修訂。新證券法對公開發(fā)行公司債券相關(guān)制度的修訂，充分考慮了債券市場和股票市場的差異性，體現(xiàn)了債券市場的特點與規(guī)律，凝聚了各方共識和實踐經(jīng)驗。主要修訂內(nèi)容包括：一是將核準制改為注冊制。公開發(fā)行公司債券由證券交易所負責發(fā)行上市審核，由中國證監(jiān)會進行發(fā)行注冊。二是對公司債券公開發(fā)行條件作出調(diào)整。新增“具備健全且運行良好的組織機構(gòu)”的條件，刪除了“最低公司凈資產(chǎn)”“累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十”等條件。《國辦通知》同時明確，發(fā)行人公開發(fā)行公司債券，除符合證券法規(guī)定的條件外，還應(yīng)當具有合理的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量。三是對公司債券申請上市交易條件作出調(diào)整，刪除了“公司債券的期限為一年以上”等條件，授權(quán)證券交易所對公司債券上市條件作出具體規(guī)定；四是完善了持續(xù)信息披露要求，擴大信息披露義務(wù)人范圍，對重大事件披露內(nèi)容作出具體界定；五是壓實發(fā)行人、證券服務(wù)機構(gòu)的法律職責。明確發(fā)行人控股股東及其實際控制人在欺詐發(fā)行等行為，以及證券服務(wù)機構(gòu)及其責任人員在應(yīng)盡未盡職責等方面的過錯推定、連帶賠償責任的規(guī)定。

    上交所相關(guān)負責人表示，為做好公開發(fā)行公司債券實施注冊制銜接安排，平穩(wěn)有序推進公司債券的發(fā)行上市審核工作，按照證監(jiān)會的總體安排，上交所發(fā)布了本次《通知》。主要內(nèi)容包括：一是明確上交所發(fā)行上市審核重點關(guān)注證券法、《國辦通知》規(guī)定的發(fā)行條件、上交所規(guī)定的上市條件及證監(jiān)會和上交所有關(guān)信息披露要求，督促發(fā)行人完善信息披露內(nèi)容。二是發(fā)行人的發(fā)行上市申請文件、募集說明書內(nèi)容與格式、審核流程和時限、發(fā)行及上市安排參照現(xiàn)行規(guī)定執(zhí)行。三是要求發(fā)行人、承銷機構(gòu)及會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)按照證券法、《國辦通知》等規(guī)定履職盡責，明確主體責任。四是明確銜接安排，3月1日前上交所已受理的項目按現(xiàn)行規(guī)定完成上市預(yù)審核并報中國證監(jiān)會核準。

    對于公司債券實施注冊制之后，上交所在自律監(jiān)管方面有哪些配套措施的問題，上述負責人表示，一是加強信息披露，進一步落實以信息披露為核心的發(fā)行上市審核制度。發(fā)行人作為信息披露的第一責任人，上交所將在關(guān)注其是否滿足發(fā)行、上市條件的同時，重點以信息披露審核為核心，督促其充分披露對投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息。二是申報即納入監(jiān)管，繼續(xù)壓嚴壓實發(fā)行人和證券服務(wù)機構(gòu)責任。發(fā)行人誠實守信、證券服務(wù)機構(gòu)勤勉盡責是公司債券注冊制改革的重要基礎(chǔ)和保障。上交所將督促證券服務(wù)機構(gòu)履行盡職調(diào)查義務(wù)和核查把關(guān)責任，切實發(fā)揮“看門人”的作用。對于涉嫌財務(wù)造假等信息披露重大違法違規(guī)行為，上交所將采取監(jiān)管措施，依法依規(guī)嚴肅處理，切實維護規(guī)范有序的市場環(huán)境，保護投資者合法權(quán)益。

    上交所相關(guān)負責人表示，公司債券實施注冊制后，按照“急用先行”原則，上交所以發(fā)布《通知》的形式明確了公司債券實施注冊制的有關(guān)安排。后續(xù)，上交所將在證監(jiān)會的統(tǒng)一部署下，扎實推進公司債券實施注冊制有關(guān)的配套規(guī)則修訂、市場組織、服務(wù)培訓(xùn)等工作，進一步提高市場透明度和審核效率，推動公司債券實施注冊制改革的平穩(wěn)落地。