物美系推頂格要約收購計劃 新華百貨控制權(quán)之爭再起

    新華百貨控制權(quán)之爭硝煙再起。這一次，公司大股東“物美系”使出二股東“寶銀系”舊招——要約收購，主動挑起戰(zhàn)火。

    上月，物美系實控人張文中被最高院改判無罪，這一變化，是否會影響新華百貨控股權(quán)之爭的走向？

    物美系再度宣戰(zhàn)

    新華百貨7月22日晚間公告，因看好公司的未來發(fā)展前景，控股股東物美控股擬要約收購公司不高于6%的股份，要約價格為18.6元/股，預計最多需要資金2.5億元，公司股票將于7月23日起復牌。新華百貨最近一個交易日報收18.36元/股。

    新華百貨表示，本次要約收購為部分要約收購，不以終止公司的上市地位為目的。要約收購所需資金將來源于收購人自有及自籌資金。

    2015年初，滬上私募崔軍旗下的上海寶銀與上海兆贏，在不到8個月的時間內(nèi)，連續(xù)6度舉牌新華百貨。寶銀系隨后多次提議改選新華百貨董事會，但未能實現(xiàn)。面對寶銀系的“狙擊”，物美系通過持續(xù)增持予以回擊，最終反超寶銀系重回第一大股東之位。

    經(jīng)過數(shù)輪較量，雙方始終在資本層面僵持不下。目前，物美控股及物美津投、北京綠色安全農(nóng)產(chǎn)品物流信息中心作為一致行動人，合計持有新華百貨34.93%股權(quán)。寶銀系則緊隨其后，上海寶銀與上海兆贏通過下屬的四個基金賬戶，合計持有上市公司32.98%的股份。

    由于雙方股權(quán)比例始終出于相持狀態(tài)，控股權(quán)之爭一度轉(zhuǎn)移至董事席位之爭、訴訟大戰(zhàn)等。

    隨后崔軍執(zhí)掌的寶銀系連番向物美系“發(fā)難”，包括連續(xù)提議增加年度股東大會臨時議案，試圖入主董事會等。通過這樣的方式，寶銀系目標非常明確，就是劍指新華百貨控制權(quán)。

    然而，寶銀系迄今尚未躋身新華百貨的董事會之列，其提出的多項議案也連遭拒絕，上市公司控股權(quán)仍掌控在物美系手中。

    不過，局勢正在發(fā)生微妙變化，這或許令物美系感到不安。

    此前，新華百貨一直試圖用法律手段證明崔軍持股無效。今年7月，銀川中院做出裁定，股東資格確認糾紛案維持一審原判。法院的態(tài)度已然明確，寶銀系在搶籌新華百貨時確實存在違規(guī)操作，但交易方式本身并不違法，交易結(jié)果仍然有效。這意味著，寶銀系上位已經(jīng)獲得合法化。

    此外，寶銀系所持26.98%股份此前因被新華百貨起訴而遭到凍結(jié)，但該部分股份即將于今年8月18日解凍。

    崔軍對于2019年進入新華百貨新一屆董事會似乎志在必得。早前崔軍接受證券時報·e公司記者采訪時曾表示：“董事選舉采用累計投票制，以寶銀系目前掌握的32.98%股權(quán)，2019年的下一屆董事會選舉中一定能夠進入董事會。”

    與此同時，物美系方面也迎來新的變化，為后續(xù)控股之爭平添一份看點。

    上月，最高院改判物美控股實控人張文中無罪，原判已執(zhí)行的罰金及追繳的財產(chǎn)，將依法予以返還。張文中是物美控股的創(chuàng)立者、靈魂人物，其獲得翻案，勢必振奮物美系上下。“狼性”一詞是外界對張文中的評價，此前，出獄后的張文中已經(jīng)率領物美系捍衛(wèi)了新華百貨的控制權(quán)，伴隨著案件正式完結(jié)，接下來，在與寶銀系的控股權(quán)之爭中，物美系是否會表現(xiàn)地更具“侵略性”？

    騰挪空間有限

    6%的預定收購股份比例，是物美系“精打細算”的結(jié)果。

    若要實施要約收購，首先須滿足至少收購5%的約束性規(guī)定，至于增持上限，根據(jù)上交所關于股權(quán)分布不具備上市條件的規(guī)定，由于新華百貨目前總股本低于4億股，若社會公眾股東持有的股份連續(xù)二十個交易日低于公司總股本的25%，公司將面臨退市風險。按此標準，公司非社會公眾股比例不得超過75%。

    從目前股權(quán)分布看，物美系總持股比例34.93%，寶銀系總持股比例為32.98%。此外，去年3月，新華百貨原第三大股東銀川市東橋家電（副董事長梁慶關聯(lián)公司）賣出部分公司股份，目前或已清空剩余股份，但梁慶及其他高管團隊目前仍持股0.98%，以上均被視為非社會公眾股，合計比例高達68.89%，距離75%的紅線僅一步之遙。

    因此，粗略測算，物美控股要約收購的上限為6.09%。換言之，物美要約收購區(qū)間只能介于5%~6.09%，留給物美系的騰挪空間十分有限。

    而此番物美控股擬要約收購6%的股份，等于將增持至“頂格”狀態(tài)。

    若該筆增持最終完成，物美系總持股比例將攀升至41.02%。不過，該比例與寶銀系方面持股相比仍無絕對優(yōu)勢，且此時新華百貨的上市地位便“岌岌可危”。

    按照相關規(guī)定，物美系、寶銀系均有資格每年增持2%的股份。若此次要約收購得以實施，雙方此后均無法進行增持動作，控股權(quán)之爭至此，便再無增持空間。雙方在股權(quán)比例上，將徹底陷入僵局。

    此外，由于雙方持股比例均超過30%，且比較接近，對雙方來說，后續(xù)無論是通過增資擴大上市公司股本、還是通過定增稀釋股份等方式，都不會太好操作。任何需要2/3通過的決議，雙方幾乎都擁有一票否決權(quán)，大概率將進入“你來我往”的拉鋸戰(zhàn)。

    此前，物美控股推出的定增方案，就曾因?qū)氥y系繼續(xù)增持而“攪黃”。而寶銀系去年曾提出擬10轉(zhuǎn)8的年度利潤分配議案，以增加新華百貨非社會公眾股東持股比例、緩解其退市風險，但遭到董事會全體董事及物美控股的一致反對。理由是“行業(yè)增長壓力較大，進行高比例轉(zhuǎn)增股本，不符合公司經(jīng)營發(fā)展。”

    拉鋸戰(zhàn)將持續(xù)

    值得玩味的是，早在2015年12月，自寶銀系增持新華百貨至32%，并超越物美控股成為新華百貨第一大股東之時，寶銀系曾宣稱，不排除未來12個月內(nèi)繼續(xù)以要約收購或其他方式增持新華百貨的可能。但這遭到了物美系的強烈抨擊。

    甚至新華百貨于2015年12月10日直接發(fā)布公告稱，崔軍旗下公司上海寶銀及上海兆贏若繼續(xù)以要約收購方式增持，將導致新華百貨喪失上市資格，頗具警告意味。

    物美系抨擊要點在于，在寶銀系持股比例達32%后，新華百貨非社會公眾股占比已達70.32%，包括寶銀系所持32%股份、物美系與一致行動人所持30.94%股份，及剩余7.38%非社會公眾股。若崔軍以要約收購方式收購新華百貨至少5%股份，將導致新華百貨非社會公眾股超過75%，導致新華百貨喪失上市地位。

    而今，相似的劇情重新上演，只是主角變成了物美系。對于這樣的轉(zhuǎn)變，證券時報·e公司記者今日多次致電崔軍，其電話一直處于“無法接通”狀態(tài)。

    崔軍是資本市場的熟客，他曾于2013年運用相似的方式入局中百集團，并連發(fā)多封公開信，稱其已與中百集團一些重要股東達成共識，寶銀投資與和其達成共識的其他股東聯(lián)合持股量已經(jīng)超過第一大股東，將提議改選中百集團董事會。崔軍通過這樣的方式對中百集團控制權(quán)發(fā)起沖擊，引起市場側(cè)目。除此之外，崔軍在資本市場上的“獵物”還曾包括華北高速等上市公司。

    崔軍激進的作風也體現(xiàn)在他的基金產(chǎn)品中，其基金產(chǎn)品名稱經(jīng)常以巴菲特命名；崔軍此前還擬與新華百貨共同設立“伯克希爾控股有限公司”等。

    接下來，寶銀系是否發(fā)起回擊，又如何回擊，將成為市場焦點。

    不過，物美系也并非資本市場的新軍。物美商業(yè)創(chuàng)始人張文中于2003年曾率領公司登陸港交所，因“不甘估值長期被低估”等原因于2015年啟動私有化，從港股退市。

    從物美系入主新華百貨的時間看，物美商業(yè)搭上國企改革的東風，于2006年正式入主新華百貨，成為新華百貨的實際控制人，并進行了一系列的改革。次年，新華百貨凈利潤突破億元，并由此開啟了新華百貨長達7年的“黃金時代”。

    從業(yè)務形態(tài)上看，新華百貨的持久發(fā)展也有賴于與物美系公司的合作。目前，物美系線下商超有獨于阿里、騰訊系而自成一派，而新華百貨線上線下一體化經(jīng)營的合作方“多點APP”是物美系關聯(lián)公司，新華百貨進口商品的供應商為物美綜超，等等?？梢哉f，新華百貨是物美系全國化戰(zhàn)略在西北的重要棋子。

    新華百貨作為寧夏地區(qū)老字號大型百貨零售企業(yè)，目前零售業(yè)務主要涉及百貨商場、超市連鎖、電器連鎖等。截至2017年，新華百貨三業(yè)態(tài)共258家實體經(jīng)營店鋪分布于寧夏主要城市核心商圈及周邊內(nèi)蒙、甘肅、青海、陜西等省份。