“小額快速”并購重組新政出臺 拓爾思與設(shè)研院帶頭嘗鮮

    自10月8日證監(jiān)會推出“小額快速”并購重組審核機制后，目前已有拓爾思（300229）和設(shè)研院（300732）兩家公司嘗鮮。早在這一新政發(fā)布前，拓爾思和設(shè)研院已經(jīng)在推進重組事項，新政一出，兩公司紛紛“變道”進入并購重組的快速通道。

    今年10月8日，證監(jiān)會正式推出“小額快速”并購重組審核機制，目的在于通過大幅取消和簡化行政許可，更好地服務(wù)實體經(jīng)濟。據(jù)了解，目前90%以上的并購重組交易已無需證監(jiān)會審核，激發(fā)了市場活力。隨著證券市場并購重組交易日趨活躍，交易金額小、發(fā)股數(shù)量少的小額并購交易不斷涌現(xiàn)，證監(jiān)會推出“小額快速”并購重組審核機制，直接由上市公司并購重組審核委員會審議，簡化行政許可，壓縮審核時間。

    新政一出，拓爾思和設(shè)研院迅速行動。10月12日晚間，民生證券為設(shè)研院出具了公司本次重組是否適用“小額快速”審核的專項核查意見。設(shè)研院于今年8月底發(fā)布重組預(yù)案，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購中赟國際工程股份有限公司100%股權(quán)，交易作價5.6億元，其中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易金額為2.87億元。

    民生證券認為，設(shè)研院的本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且公司最近12個月內(nèi)以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易金額不超過5億元；本次交易不涉及募集配套資金，不存在募集配套資金用于支付現(xiàn)金對價或募集配套資金金額超過5000萬元的情形，因而也不存在按照“分道制”分類結(jié)果屬于審慎審核類別的情形。民生證券認為，設(shè)研院的本次交易適用“小額快速”審核。

    拓爾思的行動更為迅速，其與設(shè)研院于同一天首次發(fā)布重組方案，而10月10日午間，中信建投已為拓爾思出具了符合“小額快速”審核條件的專項核查意見，審核理由與民生證券出具的核查意見類似。

    拓爾思擬通過發(fā)行股份的方式購買科韻大數(shù)據(jù)35.43%股權(quán)，并擬通過詢價方式向不超過5名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過4800萬元，交易作價6378.26萬元。

    證券時報·e公司記者注意到，自“小額快速”并購重組審核機制出臺后，已有辰安科技（300523）、奧特佳（002239）、鴻博股份（002229）和金花股份（600080）的投資者在互動平臺詢問上市公司。辰安科技回復(fù)稱，公司情況有點小差異，目前只能徒步爬山，較難搭上這一便車。而奧特佳則回復(fù)公司本次收購事項不符合“小額快速”要求，其他公司暫未作答。

    證監(jiān)會此次推出的“小額快速”并購重組審核機制也被視為昔日小額快速融資的“升級版”。早在2014年5月，證監(jiān)會推出創(chuàng)業(yè)板小額快速定向增發(fā)機制，這一政策規(guī)定上市公司申請非公開發(fā)行股票融資額不超過5000萬元且不超過最近一年末凈資產(chǎn)10%的，適用簡易程序，在證監(jiān)會自受理之日起15個工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)決定。

    該辦法規(guī)定，小額快速再融資的發(fā)行對象若為以下五類的，包括上市公司原前10名股東、上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)方、上市公司董監(jiān)高或者員工、董事會審議相關(guān)議案時已經(jīng)確定的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者或者其他發(fā)行對象，以及證監(jiān)會認定的其他情形，則上市公司可以自行銷售而不再聘請保薦機構(gòu)和主承銷商。

    這一政策被視為創(chuàng)業(yè)板公司快速補血的手段，而那些看好上市公司未來發(fā)展的大股東、高管及員工等能夠通過“折扣”價格快速獲得公司股份，程序簡易，確定性比較高。

    政策出臺后，當(dāng)年先后有13家創(chuàng)業(yè)板公司推出定增方案。其中，三聚環(huán)保、福瑞股份、特銳德和雅本化學(xué)的小額快速融資得以實施；最先嘗試新政的聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)和旋極信息的方案雙雙被證監(jiān)會否決，其中，旋極信息是由于前次募集資金使用未達標(biāo);荃銀高科的非公開發(fā)行股票方案未獲得股東大會通過；其他公司則停止實施方案。

    此后創(chuàng)業(yè)板公司再無嘗試者，而2015年之后A股定增市場迎來“牛市”，動輒數(shù)十億甚至上百億的再融資比比皆是，小額再融資不再被青睞。