南方銀谷股東間“特殊關(guān)系”被曝 究竟誰是皖通科技實(shí)控人？

    本報記者 黃群

    皖通科技股權(quán)爭奪激戰(zhàn)正酣。5月13日，媒體又曝出公司實(shí)控人周發(fā)展與副總經(jīng)理甄峰曾簽署一份《合作備忘錄》，要求周發(fā)展與甄峰保持行動一致，這一特殊關(guān)系讓人大跌眼鏡。但實(shí)際上，公司內(nèi)斗至今，二人基本在皖通科技董事會議案的投票中意見相左，行動背道而馳。

    據(jù)了解，《合作備忘錄》的簽約時間為2019年11月。原來，作為南方銀谷的股東，甄峰在獨(dú)立財務(wù)審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)該公司存在財務(wù)規(guī)范管理問題，這些問題影響其資本化進(jìn)程。為保障自身及關(guān)聯(lián)方的投資權(quán)益，甄峰認(rèn)為南方銀谷及周發(fā)展方面必須做出改進(jìn)，由甄峰對公司管理層進(jìn)行改組，才能使公司持續(xù)健康發(fā)展從而進(jìn)入資本市場。更重要的是《合作備忘錄》涉及了表決權(quán)安排，根據(jù)備忘錄，周發(fā)展方面要與甄峰保持一致行動，包括在南方銀谷與皖通科技的股東會與董事會的表決中要一致行動，周發(fā)展方面按照甄峰的意愿投票不得棄權(quán)，周發(fā)展方面應(yīng)將投票權(quán)完整委托給甄峰。

    從南方銀谷的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，目前周發(fā)展系南方銀谷第一大股東，直接持有公司17.71%股權(quán)，又通過其一致行動人周成棟（哥哥）、羅雷、湯愛民等人合計(jì)控制南方銀谷30.25%股權(quán)。

    接近皖通科技的業(yè)內(nèi)人士告訴《證券日報》記者：“從持股比例看，周發(fā)展肯定是南方銀谷的大股東跟實(shí)際控制人，而甄峰的持股比例只有很少一部分，大股東為什么會被小股東威脅，這后面應(yīng)該還有很多故事。”

    對于此份備忘錄的法律約束力，《證券日報》記者致電皖通科技，董秘潘大圣表示，目前交易所也在對該備忘錄進(jìn)行問詢，最終結(jié)果以監(jiān)管部門及專業(yè)律師的認(rèn)定為準(zhǔn)。

    北京中銀（合肥）律師事務(wù)所高級合伙人徐永對《證券日報》記者說：“雖然周發(fā)展簽署了《合作備忘錄》，但從此前皖通科技董事會召開情況以及提請召開股東大會的情況看，《合作備忘錄》中有關(guān)一致行動的內(nèi)容并未得到實(shí)際履行。對上市公司實(shí)控人的認(rèn)定并非僅僅只看其持股比例，還要看他在公司董事會、股東大會上的表決權(quán)是否占優(yōu)。從近期皖通科技召開的幾次董事會的結(jié)果看，雖然南方銀谷和周發(fā)展對董事會有些失控，但南方銀谷已經(jīng)召集了臨時股東大會，并提出了改選董事的議案。”

    皖通科技的股權(quán)爭奪戰(zhàn)也在升級。公司5月13日公告，南方銀谷和安華企管于5月8日簽署了《表決權(quán)委托與一致行動協(xié)議》，安華企管將其持有的皖通科技的1652萬股，合計(jì)約占上市公司總股本的4.01%股份對應(yīng)的表決權(quán)委托南方銀谷行使，有效期為十八個月。

    安華企管成立于2020年4月21日，除購入皖通科技1652萬股股票外，暫未實(shí)際開展其他業(yè)務(wù)，明顯是為本次增持所設(shè)立的公司。該公司普通合伙人為劉宇恒，有限合伙人為蚌埠經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)投資集團(tuán)有限公司，實(shí)際出資人系蚌埠市國資委。

    前述業(yè)內(nèi)人士表示，周發(fā)展自身資金有限，只有尋求盟軍支援才有可能繼續(xù)拼“子彈”，掌控上市公司。

    結(jié)盟后，南方銀谷及王中勝、楊世寧、楊新子、安華企管合計(jì)持有皖通科技27.23%股份。根據(jù)4月18日皖通科技年報顯示，作為對立方，李臻陣營的“德暉系”相關(guān)籌碼包括西藏景源持股7.47%，福建廣聚持股4.95%、梁山持股2.91%、劉含持股2.27%、王亞東持股1.18%，這些股東合計(jì)持有皖通科技股份的比例為18.78%。由此計(jì)算，周發(fā)展陣營現(xiàn)在優(yōu)勢明顯。

    “這里有一個變數(shù)，6月12日南方銀谷與王中勝、楊世寧、楊新子三人的一致行動關(guān)系就要解除了，他們應(yīng)該不會繼續(xù)參與這個亂局。到時候這三人是保持中立，還是另投他人，都有可能對控制權(quán)產(chǎn)生影響。”上述業(yè)內(nèi)人士說：“還有一個股東也值得關(guān)注，就是董事易增輝，他手中有皖通科技3.48%股份，目前保持中立立場。”

    5月13日《深圳商報》刊登了《南方銀谷科技有限公司關(guān)于自行召集安徽皖通科技股份有限公司臨時股東大會暨召開2020年第一次臨時股東大會的通知》（以下簡稱《通知》），立刻引發(fā)深交所關(guān)注。

    交易所稱，南方銀谷于4月22日提請皖通科技董事會召開臨時股東大會，要求公司董事會結(jié)合已履行的審議程序，說明相關(guān)程序是否侵害了股東權(quán)利，是否符合《上市公司股東大會規(guī)則（2016年修訂）》第九條和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

    另外，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共媒體發(fā)布重大信息的時間不得先于指定媒體。對此，深交所要求南方銀谷說明其在《深圳商報》刊登《通知》的原因及合規(guī)性，請律師核查并發(fā)表明確意見。同時，請南方銀谷說明其在《深圳商報》刊登股東大會召集通知，召集程序是否符合《上市公司股東大會規(guī)則（2016年修訂）》第九條、第十條和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，并請律師核查并發(fā)表明確意見。

（編輯 才山丹）