1元轉(zhuǎn)讓子公司再掀波瀾 *ST聚力股東提議接盤方被駁回

    *ST聚力6月9日公告顯示，公司第五大股東天津紫田企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“天津紫田”）向董事會提交了關(guān)于2019年度股東大會的多項臨時提案。其中，就公司擬以1元價格將虧損子公司北京帝龍文化有限公司（簡稱“帝龍文化”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，提議北京佰米科技有限公司參與接盤，且董事張楚全程參與交易。但該提案被董事會駁回。

    臨時提案被拒

    *ST聚力披露，公司董事會于6月5日收到股東天津紫田《關(guān)于向浙江*ST聚力發(fā)展股份有限公司2019年度股東大會增加臨時提案的函》和相關(guān)材料，天津紫田提請董事會在2019年度股東大會中增加四項臨時提案，包括《關(guān)于向北京佰米科技有限公司轉(zhuǎn)讓北京帝龍文化有限公司100%股權(quán)的議案》《授權(quán)公司董事張楚全程參與北京帝龍文化有限公司交易談判與文件簽署的議案》《關(guān)于補(bǔ)選公司第五屆董事會非獨(dú)立董事的議案》《關(guān)于選舉孫寧為公司第五屆董事會非獨(dú)立董事的議案》。

    *ST聚力董事會不認(rèn)可天津紫田提出的受讓方提案。公司董事會稱，天津紫田在提交該臨時提案前，未告知公司有關(guān)擬向北京佰米科技有限公司轉(zhuǎn)讓帝龍文化100%股權(quán)事項的任何信息。公司從未授權(quán)任何主體就出售北京帝龍資產(chǎn)相關(guān)事宜與北京佰米科技有限公司進(jìn)行過接觸、協(xié)商或洽談，更未授權(quán)任何主體與其達(dá)成資產(chǎn)出售相關(guān)的任何書面或口頭的協(xié)議、意向書等。董事會無法確定該臨時提案所述的北京佰米科技有限公司受讓意愿的真實(shí)性，亦未取得北京佰米科技有限公司相關(guān)資料，無法判斷該公司收購帝龍文化資產(chǎn)的目的、履約及資信能力，與公司持股5%以上股東、公司董事是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，無法確定該臨時提案所述內(nèi)容的合法性、真實(shí)性、完整性等。

    *ST聚力董事會稱，天津紫田本次提交的《關(guān)于向北京佰米科技有限公司轉(zhuǎn)讓北京帝龍文化有限公司100%股權(quán)的議案》，與經(jīng)公司管理層充分討論并經(jīng)公司董事會審議通過，且已經(jīng)與交易方簽署正式交易協(xié)議后提交的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓北京帝龍文化有限公司100%股權(quán)的議案》存在互斥性。

    對于天津紫田提議授權(quán)公司董事張楚全程參與帝龍文化交易談判與文件簽署的議案，*ST聚力董事會稱，缺乏股東大會審議基礎(chǔ)，張楚除擔(dān)任公司董事外，未擔(dān)任公司的其他管理職務(wù)。在公司相關(guān)人員能夠正常履行職責(zé)的情況下，超過規(guī)定的職責(zé)范圍對個別董事進(jìn)行授權(quán)違反了《公司法》和《公司章程》所確定的公司治理基本原則。

    1元轉(zhuǎn)讓子公司

    天津紫田提案涉及的子公司引來監(jiān)管層關(guān)注。

    *ST聚力5月18日晚間公告稱，董事會以4票同意、1票反對審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓北京帝龍文化有限公司100%股權(quán)的議案》，擬將公司持有的帝龍文化100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方陸新忠，價格為1元。

    財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019年帝龍文化實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入11.11億元，凈利潤虧損15.15億元。今年一季度，帝龍文化未經(jīng)審計的營業(yè)收入為2057.79萬元，凈利潤虧損2142.53萬元。截至2019年12月31日，帝龍文化游戲文化業(yè)務(wù)部分應(yīng)收賬款賬面余額為7億元，其他應(yīng)收款賬面余額為4.85億元，已全額計提壞賬準(zhǔn)備。

    天健會計師事務(wù)所在對帝龍文化出具的年度審計報告中稱，截至2019年末，帝龍文化凈資產(chǎn)、凈利潤均為負(fù)值。這些情況表明存在可能導(dǎo)致帝龍文化持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的重大不確定性。

    唯一的反對票來自董事張楚。其對轉(zhuǎn)讓細(xì)節(jié)提出提議稱，帝龍文化子公司尚欠銀行債權(quán)人貸款，貸款協(xié)議中是否有限制債權(quán)轉(zhuǎn)讓和實(shí)際控制人、大股東變更需要銀行債權(quán)人同意的法律條款，協(xié)議中沒有明確記載和表述，需要在議案中對該部分情況進(jìn)行說明，以免引起不必要的法律糾紛，損害上市公司利益。

    深交所后續(xù)發(fā)函要求公司說明出售資產(chǎn)的原因和合理性，是否存在分步出售資產(chǎn)以規(guī)避重大資產(chǎn)重組、受讓方是否就本次交易與公司或公司管理層等相關(guān)方簽署“抽屜”協(xié)議。

    爭奪董事席位

    轉(zhuǎn)讓帝龍文化引起的糾紛背后是公司“內(nèi)斗”的延續(xù)。

    *ST聚力（聚力文化）前身帝龍新材于2008年上市，主營業(yè)務(wù)為高端裝飾貼面材料的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售。2016年4月，*ST聚力以34億元購買余海峰、火鳳天翔、杭州哲信、聚力互盈、天津樂橙等合計持有的美生元100%股權(quán)。2017年12月，*ST聚力召開董事會，選舉余海峰為公司董事會董事長。

    *ST聚力的股權(quán)關(guān)系也發(fā)生了變化。公司原控股股東為帝龍控股，實(shí)際控制人為姜飛雄。2017年12月，帝龍控股及股東姜祖功與寧波攬眾天道投資管理有限公司（簡稱“寧波攬眾天道”）簽訂協(xié)議，將合計8000萬股無限售流通股轉(zhuǎn)讓給寧波攬眾天道。股份轉(zhuǎn)讓后，寧波攬眾天道持有上市公司9.40%的股權(quán)，帝龍控股及其一致行動人持股17.77%，余海峰持股15.32%，公司無控股股東，無實(shí)際控制人。

    2019年下半年，以第一大股東余海峰為首的相關(guān)人士與*ST聚力原控股方發(fā)生了矛盾。

    *ST聚力原實(shí)控人姜飛雄任職的子公司被指存在財務(wù)問題。*ST聚力去年10月19日公告稱，公司原計劃于10月24日披露2019年第三季度報告，因公司子公司浙江帝龍新材料有限公司財務(wù)人員不配合上市公司編制定期報告，編制的現(xiàn)金流量表完全不符合企業(yè)會計準(zhǔn)則，與資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表等勾稽關(guān)系混亂，公司無法在原定時間內(nèi)完成三季報編制。公司財務(wù)總監(jiān)已向相關(guān)財務(wù)人員發(fā)出通知，催收賬務(wù)處理資料和銀行對賬單、網(wǎng)銀U盾、營業(yè)執(zhí)照等，對子公司資產(chǎn)和賬務(wù)處理情況進(jìn)行檢查和核對。姜飛雄為上市公司董事和子公司浙江帝龍新材料有限公司執(zhí)行董事，公司會請姜飛雄督促子公司相關(guān)財務(wù)人員盡快履行上述義務(wù)。

    余海峰發(fā)起對姜飛雄的追責(zé)，自身卻受到監(jiān)事會的發(fā)難。*ST聚力去年10月23日披露，監(jiān)事會審議通過了關(guān)于提請罷免余海峰董事長職務(wù)的議案。監(jiān)事會認(rèn)為，根據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定，“個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償”不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員，而余海峰目前持有上市公司全部股份已被凍結(jié)，且其涉及多筆債務(wù)訴訟，表明其個人存在較大債務(wù)不能到期清償。

    *ST聚力權(quán)力格局亦悄然生變。去年12月6日，*ST聚力董事會改選，余海峰陣營提名張楚、林明軍進(jìn)入董事會，其余四席均來自姜飛雄一方的提名人選。同年12月10日，*ST聚力公告稱，陳智劍為公司第五屆董事會董事長，取代余海峰的職務(wù)。有報道稱，陳智劍是姜飛雄的表弟。

    但林明軍董事位置還沒坐穩(wěn)，今年1月就辭去董事職務(wù)。而圍繞辭職理由，兩大陣營又上演一輪“口水戰(zhàn)”。林明軍留下的董事席位，目前引來天津紫田和姜飛雄的爭奪。天津紫田此次提名孫寧為董事候選人，姜飛雄則提名黃陽光。