皖通科技與子公司高管互訴 或為股東大會提前“預(yù)熱”

    繼皖通科技10月內(nèi)兩度起訴子公司賽英科技高管易增輝存在違約，要求注銷相應(yīng)股權(quán)后，易增輝方面也做出回應(yīng)。10月28日，中國證券報記者獲得了一份易增輝方面向成都市成華區(qū)法院遞交的起訴書，易增輝方面請求判令皖通科技繼續(xù)履行《關(guān)于成都賽英科技有限公司之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》第14.2條關(guān)于“本次交易完成后，甲方（皖通科技）同意保持目標(biāo)公司（賽英科技）管理層人員基本不變，并授予目標(biāo)公司現(xiàn)有管理團隊對目標(biāo)公司日常業(yè)務(wù)經(jīng)營和發(fā)展的相應(yīng)決策權(quán)”的約定，撤銷免去賽英科技董事職務(wù)的股東決定。易增輝介紹，法院已經(jīng)受理起訴。

    值得注意的是，皖通科技計劃于11月20日召開2020年第二次臨時股東大會，審議易增輝與皖通科技第一大股東南方銀谷提請罷免李臻等四位董事職務(wù)的議案。中國證券報記者注意到，皖通科技兩大陣營持股相差5%左右，而易增輝持股占皖通科技總股本的3.48%，對于屆時股東大會結(jié)果走向至關(guān)重要。長期跟蹤皖通科技的人士指出，皖通科技在股東大會前夕祭出訴訟事項，或有影響表決結(jié)果的意圖。

    子公司高管團隊起訴

    中國證券報記者了解到，本次原告三方易增輝、唐世榮、姚宗誠為成都賽英科技有限公司（簡稱“賽英科技”）的管理層，起訴狀落款為10月20日。

    起訴狀顯示，2017年9月7日，易增輝、唐世榮、姚宗誠及其他賽英科技股東與皖通科技共同簽署了《關(guān)于成都賽英科技有限公司之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》（簡稱《購買資產(chǎn)協(xié)議》），根據(jù)該協(xié)議的約定，皖通科技以發(fā)行股份的方式購買易增輝等人及其他賽英科技股東持有的賽英科技100%股權(quán)（簡稱“交易”），交易對價為4.3億元，皖通科技以非公開發(fā)行3187.55萬股股份支付全部交易對價。同時，作為前述交易的重要條件之一，《購買資產(chǎn)協(xié)議》第14.2條約定了：交易完成后，被告同意保持賽英科技管理層人員基本不變，并授予賽英科技現(xiàn)有管理團隊對賽英科技日常業(yè)務(wù)經(jīng)營和發(fā)展的相應(yīng)決策權(quán)。另外，《購買資產(chǎn)協(xié)議》第21.2條還約定了：“違約方應(yīng)依本協(xié)議約定和法律規(guī)定向守約方承擔(dān)違約責(zé)任，賠償守約方因其違約行為而發(fā)生的所有損失（包括為避免損失而進行的合理費用支出）”。

    2018年6月7日，皖通科技作出股東決定，選舉易增輝、唐世榮、姚宗誠及皖通科技委派的兩名人員擔(dān)任賽英科技董事，任期均為自股東決定作出之日起三年。同日，賽英科技董事會作出決議，聘任易增輝為賽英科技總經(jīng)理，任期為自董事會決議作出之日起三年。

    起訴狀顯示，2020年9月23日，被告（皖通科技）在未與原告協(xié)商溝通前徑行作出股東決定，免去易增輝、唐世榮、姚宗誠賽英科技董事職務(wù)，并選舉劉晶罡、張洪波、帥紅梅三人為賽英科技董事，同日，賽英科技董事會作出決議，選舉劉晶罡為賽英科技董事長。

    皖通科技作出上述股東決定后，易增輝方面在起訴狀中表示，皖通科技的上述股東決定嚴(yán)重違反了《購買資產(chǎn)協(xié)議》第14.2條的約定，易增輝方面多次向皖通科技提出異議，要求撤銷上述股東決定，但皖通科技至今拒不撤銷。

    請求注銷相關(guān)股權(quán)

    值得注意的是，易增輝方面起訴前，皖通科技分別在合肥和成都起訴易增輝等人。

    皖通科技10月19日公布了在合肥的起訴書，皖通科技稱作為重組交易的重要前提及組成部分，易增輝等人簽署相關(guān)承諾函，承諾“自本承諾函簽署之日起至本次重組完成后36個月內(nèi)，本人（包括本人控制的企業(yè)及其他一致行動人）保證不通過包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票權(quán)、協(xié)議等任何方式獲得上市公司的表決權(quán)；保證不以任何方式直接或間接增持上市公司股份，也不主動通過其他關(guān)聯(lián)方或一致行動人直接或間接增持上市公司股份……”但是，易增輝在承諾期內(nèi)，于2020年9月14日與南方銀谷科技有限公司簽署《一致行動人協(xié)議》，直接違反其關(guān)于不以任何方式直接或者間接增持公司股份的承諾。

    皖通科技請求注銷易增輝持有的1434.4萬股股份，占公司總股本的3.48%。根據(jù)公司10月15日收盤價10.75元/股計算，上述股份市場價值為1.54億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的7.06%。

    易增輝反駁稱，基于當(dāng)時皖通科技股權(quán)較分散，作出承諾是為了確保王中勝、楊世寧和楊新子對皖通科技的實際控制權(quán)。王中勝等人于2019年3月7日起不再是皖通科技的實際控制人，皖通科技亦自今年8月20日起處于無控股股東、無實際控制人狀態(tài)。承諾的基礎(chǔ)已經(jīng)喪失，客觀上已不具備繼續(xù)履行的條件。

    值得注意的是，皖通科技10月27日晚披露，公司起訴賽英科技、易增輝請求變更賽英科技登記糾紛一案，成都市成華區(qū)人民法院已于10月27日立案受理。

    公告顯示，9月23日，皖通科技作出股東決定，免去易增輝、姚宗誠、唐世容三人賽英科技董事職務(wù)，重新選舉劉晶罡、張洪波、帥紅梅為賽英科技董事；同日，賽英科技作出董事會決議，選舉劉晶罡為公司董事長，并根據(jù)《成都賽英科技有限公司章程》的規(guī)定，董事長為公司法定代表人。

    皖通科技稱，在股東決定、董事會決議作出后，皖通科技向賽英科技、易增輝發(fā)函要求賽英科技以及原法定代表人、董事長易增輝及時辦理相關(guān)變更備案手續(xù)。經(jīng)皖通科技多次催促，賽英科技、易增輝均拒絕配合。由于易增輝拒不向賽英科技新任法定代表人劉晶罡移交公司印章、證照等資料，導(dǎo)致無法辦理變更登記事項，致使皖通科技可能失去對賽英科技的控制權(quán)。

    皖通科技請求判決賽英科技向登記機關(guān)申請辦理賽英科技的董事由易增輝、姚宗誠、唐世容變更為劉晶罡、張洪波、帥紅梅；判決賽英科技向登記機關(guān)申請辦理賽英科技的法定代表人、董事長由易增輝變更為劉晶罡；判決易增輝協(xié)助賽英科技申請辦理上述變更登記。

    表決權(quán)是否受限制引關(guān)注

    易增輝表示，按照公司法規(guī)定，母公司接管子公司是正常行為，但聯(lián)系到今年3月以來的控制權(quán)爭奪，皖通科技此時發(fā)起訴訟的目的不言自明。

    中國證券報記者注意到，皖通科技起訴前夕，皖通科技監(jiān)事會通過了易增輝與南方銀谷提請召開臨時股東大會的事項。皖通科技10月15日盤后公告稱，公司第五屆監(jiān)事會第五次會議當(dāng)日在公司會議室召開，審議通過《關(guān)于易增輝及南方銀谷科技有限公司提請召開公司臨時股東大會的議案》《關(guān)于公司召開2020年第二次臨時股東大會的議案》。隨著兩項議案通過，皖通科技計劃于11月20日召開2020年第二次臨時股東大會，審議包括罷免李臻等四位董事職務(wù)的議案。

    皖通科技董事會共有九個席位，本次易增輝方面提請罷免四位董事，若罷免事項在股東大會通過，勢必影響皖通科技的權(quán)力格局。

    浙江高庭律師事務(wù)所合伙人汪志輝告訴中國證券報記者，因為訴訟程序的要求，短期內(nèi)法院不會判決。股權(quán)表決不會因為這兩個案件而受到影響。

    皖通科技董秘潘大圣則表示，法院判決尚未出爐，不能判定易增輝的表決權(quán)是否會受到限制。