滬深交易所修訂股份質(zhì)押公告格式 增設(shè)差異化信披制度 增加高比例股權(quán)質(zhì)押信披約束

    ■本報記者 張歆 姜楠

    近日，上交所修訂了臨時公告格式指引《第四十六號上市公司股份質(zhì)押（凍結(jié)、解質(zhì)、解凍）公告》，深交所修訂《上市公司股東股份質(zhì)押（凍結(jié)或拍賣等）的公告格式》，并雙雙發(fā)布。據(jù)滬深交易所介紹，本次修訂以信息披露為中心，以投資者需求為導(dǎo)向，立足于落實股東信息披露義務(wù)，通過完善、細(xì)化披露內(nèi)容，逐級強化控股股東質(zhì)押股份等事項的信息披露要求。旨在通過提高股份質(zhì)押信披的針對性和有效性，提醒控股股東關(guān)注風(fēng)險、適度把握質(zhì)押融資規(guī)模，引導(dǎo)其專注主業(yè)，支持上市公司發(fā)展，維護好中小股東的權(quán)益，穩(wěn)定市場預(yù)期。

    接近監(jiān)管部門人士對《證券日報》記者表示，新規(guī)對于增量股權(quán)質(zhì)押的資金用途、保障措施等事宜的披露進行了細(xì)化要求，大體原則是“質(zhì)押比例越高，披露內(nèi)容越詳盡”，例如，質(zhì)押率超過80%以上，需要中介發(fā)表專業(yè)意見，簡單來說，監(jiān)管的思路是提高股權(quán)質(zhì)押的信息披露成本，并以此引導(dǎo)上市公司股東控制風(fēng)險。

    另據(jù)介紹，具體實施上，本次修訂采取“新老劃斷”原則，存量質(zhì)押部分僅需在質(zhì)押狀態(tài)發(fā)生變化時再按照新規(guī)進行細(xì)化披露，增量質(zhì)押部分應(yīng)嚴(yán)格按照新規(guī)要求充分披露。在具體內(nèi)容上，本次修訂主要有以下4個方面。

    一是建立分層次、差異化的股份質(zhì)押信披制度，增加高比例質(zhì)押的信息披露要求。本次修訂以控股股東或第一大股東（以下合稱控股股東）質(zhì)押比例作為質(zhì)押風(fēng)險分層標(biāo)準(zhǔn)，對不同層次形成差異化的信息披露要求，有針對性地揭示風(fēng)險。控股股東質(zhì)押比例超過50%的，須披露未來一定期限內(nèi)質(zhì)押到期償付安排、還款資金來源，是否存在侵占公司利益情形，以及對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營、公司治理、業(yè)績補償義務(wù)履行等的影響，鼓勵股東質(zhì)押融資資金優(yōu)先用于滿足上市公司主營相關(guān)需求；控股股東質(zhì)押比例超過80%的，還應(yīng)進一步披露質(zhì)押融資具體用途、股東資信情況、高比例質(zhì)押原因及必要性、與上市公司交易情況等信息，引導(dǎo)控股股東敬畏風(fēng)險，合理控制質(zhì)押比例，從源頭把控風(fēng)險。

    二是新增股份凍結(jié)、被強制平倉等情形的披露要求，持續(xù)規(guī)范股東信息披露行為。首先，確定一致行動人合并計算原則。上市公司股東及其一致行動人股票質(zhì)押往往具有“行為趨同、風(fēng)險聯(lián)動、共同處置”等特點，鑒于此，本次修訂將上市公司股東及其一致行動人合并納入監(jiān)管范圍。其次，明確平倉風(fēng)險的披露標(biāo)準(zhǔn)。要求股東及其一致行動人所持5%以上股份出現(xiàn)被平倉或強制過戶風(fēng)險時，披露相關(guān)股東的履約能力、追加擔(dān)保能力等，充分揭示風(fēng)險信息。再次，新增股份凍結(jié)的披露要求?？紤]到控股股東或第一大股東及其一致行動人股份被凍結(jié)可能影響上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性，本次修訂增加控股股東股份被大額凍結(jié)或可能影響控制權(quán)等3種額外披露情形，要求相關(guān)股東充分披露債務(wù)逾期、資金占用等情況，以及對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營等的影響。此外，股東及其一致行動人擬質(zhì)押股份的，可在質(zhì)押前自愿進行預(yù)披露。

    三是細(xì)化股份質(zhì)押用途、業(yè)績補償義務(wù)等披露要求，充分保障投資者知情權(quán)。新規(guī)列明質(zhì)押用途的多種可能類型，要求股東充分揭示所持質(zhì)押和未質(zhì)押股份限售和凍結(jié)等情況，以保障出資方、投資者全面了解分析股票質(zhì)押潛在風(fēng)險。結(jié)合最新并購重組監(jiān)管規(guī)則要求，明確質(zhì)押股份涉及業(yè)績補償義務(wù)的具體披露要求。

    四是引入控股股東平倉風(fēng)險“第三方”核查力度，督促各方歸位盡責(zé)。控股股東所持股份出現(xiàn)平倉或被強制過戶風(fēng)險時，引入“第三方”核查機制，要求董事會、監(jiān)事會、獨立董事、處于持續(xù)督導(dǎo)期的保薦機構(gòu)和財務(wù)顧問進行核查，并對上市公司實際控制權(quán)或第一大股東可能變更的風(fēng)險，以及對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營、公司治理、業(yè)績補償義務(wù)履行等的影響發(fā)表意見，強化中介機構(gòu)責(zé)任，督促各類市場主體歸位盡責(zé)，切實保護上市公司和中小股東合法權(quán)益。

    化解股票質(zhì)押等重點領(lǐng)域風(fēng)險，是全面深化資本市場改革的一項重點任務(wù)。上交所表示，后續(xù)將嚴(yán)格執(zhí)行新規(guī)，督促上市公司股東特別是控股股東，審慎評估、開展質(zhì)押，支持控股股東和相關(guān)方化解質(zhì)押風(fēng)險，培育專注主業(yè)、穩(wěn)健經(jīng)營的良好氛圍，共同推動提高上市公司質(zhì)量。下一步，深交所將聚焦提高上市公司質(zhì)量，繼續(xù)加強對股東質(zhì)押行為監(jiān)管，密切關(guān)注控股股東高比例質(zhì)押風(fēng)險，支持產(chǎn)品創(chuàng)新化解股票質(zhì)押風(fēng)險，多措并舉為上市公司及其大股東的風(fēng)險化解創(chuàng)造良好市場環(huán)境，與各方協(xié)力打好防范化解重大金融風(fēng)險攻堅戰(zhàn)，努力打造與中國特色社會主義先行示范區(qū)相匹配的資本市場生態(tài)體系。