深市公司獨(dú)立董事見真章 積極履行監(jiān)督職責(zé)顯實(shí)效

    本報(bào)記者 田鵬 毛藝融

    日前，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)的證監(jiān)會等六部委《關(guān)于進(jìn)一步做好資本市場財(cái)務(wù)造假綜合懲防工作的意見》（以下簡稱《意見》）中明確指出，要落實(shí)獨(dú)立董事改革要求，有效發(fā)揮獨(dú)立董事監(jiān)督作用，強(qiáng)化審計(jì)委員會反舞弊職責(zé)。此前，新“國九條”也明確要求“切實(shí)發(fā)揮獨(dú)立董事監(jiān)督作用，強(qiáng)化履職保障約束。”

    近年來，獨(dú)立董事和審計(jì)委員會在增強(qiáng)公司治理內(nèi)生約束、防范財(cái)務(wù)造假中的作用愈發(fā)凸顯。以深圳證券交易所市場（下稱“深市”）為例，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，自去年9月份《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》和配套業(yè)務(wù)規(guī)則正式實(shí)施以來，已有21家公司的獨(dú)立董事向公司、控股股東發(fā)出督促函，敦促推進(jìn)公司年報(bào)編制及審計(jì)工作，解決控股股東資金占用、內(nèi)部控制缺陷、違規(guī)事項(xiàng)整改等事項(xiàng)；有14家公司的獨(dú)董對2023年報(bào)投出棄權(quán)或反對票；有2家深市上市公司的年報(bào)相關(guān)議案未通過審計(jì)委員會事前審議。

    記者獲悉，深交所下一步將堅(jiān)決貫徹黨中央、國務(wù)院決策部署和《意見》要求，按照證監(jiān)會統(tǒng)一部署，認(rèn)真落實(shí)獨(dú)立董事改革要求，進(jìn)一步壓實(shí)獨(dú)立董事和審計(jì)委員會履職責(zé)任，推動更好發(fā)揮獨(dú)立董事監(jiān)督制衡作用和審計(jì)委員會反舞弊職責(zé)，增強(qiáng)公司治理內(nèi)生約束，切實(shí)維護(hù)資本市場良好生態(tài)。

    強(qiáng)化對財(cái)務(wù)真實(shí)性的監(jiān)督

    2023年4月份，國務(wù)院辦公廳發(fā)布《關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》，標(biāo)志著獨(dú)董制度改革正式啟動。2023年8月4日，《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》和配套業(yè)務(wù)規(guī)則發(fā)布，并于9月4日正式實(shí)施。

    本輪改革以來，獨(dú)立董事“愿履職、敢履職”成效明顯，在推動公司規(guī)范運(yùn)作、完善內(nèi)部控制、制衡控股股東、保護(hù)中小投資者合法權(quán)益等方面發(fā)揮積極作用，特別是在防范上市公司財(cái)務(wù)造假，監(jiān)督公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露財(cái)務(wù)會計(jì)信息等方面發(fā)揮著重要作用。

    經(jīng)梳理，因質(zhì)疑公司財(cái)務(wù)真實(shí)性，獨(dú)立董事履行監(jiān)督職責(zé)的方式主要有發(fā)出督促函、對年報(bào)投出棄權(quán)或者反對票，以及對年報(bào)發(fā)表異議意見等。

    例如，*ST洪濤3位獨(dú)立董事對公司年報(bào)投棄權(quán)票，表示無法保證2023年年報(bào)和2024年第一季度報(bào)告的真實(shí)準(zhǔn)確完整。原因在于公司持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性，公司在持續(xù)經(jīng)營假設(shè)基礎(chǔ)上編制財(cái)務(wù)報(bào)表是否恰當(dāng)存疑等。

    又如，基于*ST工智2023年財(cái)務(wù)報(bào)告被年審會計(jì)師出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，公司2023年內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告被出具否定意見的情況，*ST工智獨(dú)立董事督促公司盡快與會計(jì)師論證公司的收入確認(rèn)方法是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則，要求公司進(jìn)一步提升合規(guī)運(yùn)作意識、強(qiáng)化對關(guān)鍵子公司管理。

    強(qiáng)化對非經(jīng)營資金占用的監(jiān)督

    事實(shí)上，獨(dú)立董事在對非經(jīng)營資金占用的監(jiān)督作用也愈加突出。經(jīng)梳理，獨(dú)立董事對資金占用的監(jiān)督形式主要有依托審計(jì)委員會強(qiáng)化事前審議把關(guān)以及發(fā)出督促函。

    例如，威創(chuàng)股份、ST華鐵因年報(bào)相關(guān)議案未能通過審計(jì)委員會事前審議，而無法在法定期限內(nèi)披露2023年年報(bào)以及2024年第一季度報(bào)告。

    威創(chuàng)股份相關(guān)公告解釋了未能審議通過的原因在于，報(bào)告期內(nèi)大額資金進(jìn)出款項(xiàng)性質(zhì)無法判斷等五大原因，導(dǎo)致審計(jì)委員會在審議威創(chuàng)股份2023年年度財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)部控制報(bào)告時(shí)，未能過半數(shù)通過；ST華鐵主要因控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用問題整改未達(dá)預(yù)期，報(bào)告期內(nèi)仍存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金流出，且獨(dú)立董事、審計(jì)委員會在履職過程中無法核查款項(xiàng)性質(zhì)和金額。

    不難看出，兩家公司年報(bào)“難產(chǎn)”的原因是公司在獨(dú)立董事發(fā)出督促函后仍未完成解決非經(jīng)營性資金占用事項(xiàng)。

    此前，兩家公司的獨(dú)立董事已先后發(fā)出督促函，充分提示可能因事前審議否決年報(bào)相關(guān)議案從而存在公司無法按期披露年報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。威創(chuàng)股份3名獨(dú)董在督促函中表示，自2023年12月份以來已多次發(fā)函敦促公司董事長及總經(jīng)理追討被占用資金。此外，ST華鐵3名獨(dú)董通過發(fā)函、面談等方式敦促控股股東及其他關(guān)聯(lián)方盡快歸還占款、提出可行的解決措施，還通過了解發(fā)現(xiàn)公司存在大額預(yù)付款等資金異常支出的事項(xiàng)。

    在市場人士看來，大股東非經(jīng)營資金占用上市公司資金，直接侵害了公司及中小投資者合法權(quán)益，往往導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)會計(jì)信息失真，妨害公司償債能力及持續(xù)經(jīng)營能力。因此，強(qiáng)化獨(dú)立董事對非經(jīng)營資金占用的監(jiān)督能力，有助于進(jìn)一步保護(hù)廣大投資者的切身利益。

    強(qiáng)化對內(nèi)部控制有效性監(jiān)督

    運(yùn)行有效的內(nèi)部控制對于確保企業(yè)規(guī)范經(jīng)營、資產(chǎn)安全、財(cái)務(wù)報(bào)告等信息真實(shí)完整，以及提升公司質(zhì)量等方面至關(guān)重要。在這過程中，也少不了獨(dú)立董事的身影。以深市為例，多家上市公司的獨(dú)立董事積極履職，督促公司盡快消除違規(guī)事項(xiàng)和內(nèi)控缺陷，以實(shí)現(xiàn)公司長遠(yuǎn)健康發(fā)展。

    例如，普利制藥因2021年、2022年收入、利潤等財(cái)務(wù)信息披露不準(zhǔn)確，于4月16日收到證監(jiān)局責(zé)令改正措施的決定。隨后，公司三位獨(dú)立董事向提交督促函：一是要求公司盡快完成自查及整改工作，獨(dú)立董事將審閱公司的自查整改報(bào)告；二是要求公司將年度報(bào)告等資料在合理時(shí)間內(nèi)準(zhǔn)確送達(dá)每位獨(dú)立董事，獨(dú)立董事將審閱和核查；三是要求公司對內(nèi)部控制流程進(jìn)行自我檢查，包括但不限于資金收付、銷售業(yè)務(wù)、生產(chǎn)管理和研發(fā)業(yè)務(wù)，公司應(yīng)及時(shí)向獨(dú)立董事匯報(bào)檢查結(jié)果，獨(dú)立董事將審閱公司提供的內(nèi)控資料。

    如上述要求無法在合理時(shí)間內(nèi)完成，獨(dú)立董事不排除要求聘請第三方中介機(jī)構(gòu)復(fù)核相關(guān)財(cái)務(wù)事項(xiàng)或采取其他措施，以切實(shí)保護(hù)所有股東，特別是中小股東的利益。此外，金利華電、ST聆達(dá)等公司獨(dú)立董事要求公司自查并整改公司內(nèi)部控制缺陷。

（編輯 張偉）