瀚葉股份稱與量子云的結(jié)合或是雙贏合作

    在6月8日上交所舉行的重大資產(chǎn)重組媒體說明會上，瀚葉股份表示，38億元收購的量子云旗下微信公眾號運(yùn)營合規(guī)，估值在短期內(nèi)大幅上升與創(chuàng)始人李炯退出有關(guān)，而瀚葉股份與量子云的結(jié)合或是一場雙贏合作。

    量子云是否合規(guī)運(yùn)營

    根據(jù)公司4月27日公布的交易預(yù)案，交易標(biāo)的量子云為一家依托于微信生態(tài)圈的移動互聯(lián)網(wǎng)廣告公司，目前運(yùn)營981個微信公眾號，在不考慮去重的情況下，粉絲總量為2.4億人，交易估值為38億元。

    該預(yù)案一公布就引來市場質(zhì)疑和上交所問詢：2016年及2017年編輯人數(shù)分別為16人和50人、文章原創(chuàng)比例偏低、內(nèi)容低俗等。關(guān)注點都集中在微信公眾號的合規(guī)和持續(xù)經(jīng)營上。

    針對上述質(zhì)疑，量子云董事長兼總經(jīng)理紀(jì)衛(wèi)寧表示，量子云不存在違反相關(guān)法律法規(guī)的情形，根據(jù)深圳市場監(jiān)督局2018年2月份出具的證明，公司在報告期內(nèi)沒有違反市場質(zhì)量、工商質(zhì)量監(jiān)督、知識產(chǎn)權(quán)、食品藥品醫(yī)療器械化妝品等相關(guān)的監(jiān)督管理有關(guān)的法律法規(guī)的記錄。根據(jù)深圳市南山區(qū)文化市場執(zhí)法大隊開具的證明，相關(guān)12家公司自2016年1月份到2018年至今，無相關(guān)行政處罰記錄。

    紀(jì)衛(wèi)寧指出，量子云有帳號受到微信方的處理，相關(guān)帳號粉絲大概占總粉絲數(shù)的0.3%，產(chǎn)生的收入在2018年不到30元，并沒有對公眾號可持續(xù)的運(yùn)營和發(fā)展造成本質(zhì)上影響，基本可以忽略不計。旗下公眾號會受到短期限制，比如一到七天限制，都屬于比較輕微，沒有對正常流量以及正常的收入產(chǎn)生實質(zhì)性的影響。

    同時，紀(jì)衛(wèi)寧表示，量子云大部分作品來自作者投稿，原創(chuàng)內(nèi)容不多。其內(nèi)容生成分四種形式：第一種是編輯創(chuàng)作，分為推廣類和非推廣類。推廣類由廣告主提供素材，由編輯人員編輯，非推廣文章是編輯人員根據(jù)精品號的屬性不同進(jìn)行推文；第二種是作者投稿，一部分是社會讀者投稿，另一部分是在校大學(xué)生投稿；第三是授權(quán)轉(zhuǎn)載；第四是廣告主提供文章，編輯對內(nèi)容進(jìn)行審核。

    估值上升與創(chuàng)始人退出有關(guān)

    2018年4月，量子云創(chuàng)始人李炯以整體20億元的估值轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)，公司同月公告本次交易預(yù)案，對其整體估值38億元。標(biāo)的資產(chǎn)短期內(nèi)的估值大幅上漲引起市場質(zhì)疑。

    重組獨(dú)立財務(wù)顧問、民生證券代表居韜解釋說，這基于四方面原因：第一，李炯自2016年轉(zhuǎn)讓量子云公司85%股權(quán)后，已不再參與公司經(jīng)營管理，僅作為股東保留董事職位。本次交易方案中，上市公司希望非財務(wù)投資者能夠承擔(dān)利潤承諾補(bǔ)償義務(wù)，但李炯不愿意參加利潤對賭。

    第二，李炯在上市公司停牌籌劃重組期間，轉(zhuǎn)讓量子云股權(quán)，出于個人職業(yè)發(fā)展、興趣愛好等考慮。在本次談判時，李炯提出解除自己負(fù)擔(dān)的義務(wù)，并提出讓度部分股權(quán)收益作為交換的想法。

    第三，李炯此時轉(zhuǎn)讓股權(quán)，實際是提前變現(xiàn)，將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給紀(jì)衛(wèi)寧。

    第四，本次轉(zhuǎn)讓在參照不承擔(dān)業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)股東所獲得估值基礎(chǔ)上，考慮到李炯作為財務(wù)補(bǔ)充者提前變現(xiàn)等因素，經(jīng)各方協(xié)商，李炯做出部分折讓。本次交易設(shè)置了差異化定價，不參與業(yè)績承諾股東獲得的估值為38億元的70%，即26.2億元。綜合考慮李炯提前變現(xiàn)等因素，再做出25%的折讓，這是李炯最后退出估值較低的原因。

    估值是否合理引關(guān)注

    中證中小投資者服務(wù)中心（簡稱“投服中心”）在現(xiàn)場提出，自2017年以來，量子云的多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓均以市場法進(jìn)行估值，而本次交易主要采用收益法和市場法進(jìn)行預(yù)估，并最終采用未來收益法對標(biāo)的公司進(jìn)行整體評估。由于標(biāo)的公司涉及的評估工作尚未完成，預(yù)案中并未披露市場法評估的結(jié)果，無法判斷市場法與收益法評估的差異，對最終選擇收益法評估定價原因存疑。

    對此，北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司代表包迎春表示，量子云是輕資產(chǎn)公司，資產(chǎn)基礎(chǔ)法很難合理反映公司的價值，所以選擇市場法和收益法作為預(yù)估方法。微信公眾號是新鮮事物，目前資本市場上對完全以微信作為平臺的公司進(jìn)行評估的公開案例幾乎沒有，我們采用的是類似廣告推廣行業(yè)的可比交易案例。由于評估參數(shù)質(zhì)量不是太高，所以我們采用收益法的結(jié)果。

    同時，投服中心強(qiáng)調(diào)，預(yù)案中并沒有披露業(yè)績承諾的具體數(shù)額，公司應(yīng)盡快完成對標(biāo)的資產(chǎn)的評估工作，滿足廣大中小投資者的知情權(quán)。

    將推動戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型

    除了標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營合規(guī)性廣受關(guān)注外，瀚葉股份此次收購的量子云如何與瀚葉股份現(xiàn)有業(yè)務(wù)相結(jié)合，并為公司帶來相應(yīng)收益也是當(dāng)前市場關(guān)注重點。

    “2015年瀚葉股份變更實際控制人，2016年宣布實施戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，從傳統(tǒng)農(nóng)藥、獸藥、飼料添加劑產(chǎn)業(yè)向文化娛樂行業(yè)轉(zhuǎn)。文化娛樂是非常大的概念，包括內(nèi)容、渠道、平臺。”瀚葉股份總裁孫文秋稱，“基于這樣的戰(zhàn)略判斷，我們在2017年年初完成了對炎龍科技的收購，同時布局影視產(chǎn)業(yè)。”

    孫文秋表示，未來一段時間，瀚葉股份的業(yè)務(wù)布局是進(jìn)入移動互聯(lián)網(wǎng)廣告領(lǐng)域，搶占粉絲流量入口，釋放文化娛樂產(chǎn)業(yè)的內(nèi)容價值，提升公司核心競爭力和整體價值。量子云是依托微信平臺，從事移動互聯(lián)網(wǎng)流量運(yùn)營變現(xiàn)的公司，它有大量的粉絲，這樣的流量資源可以廣泛應(yīng)用于現(xiàn)在瀚葉股份正在經(jīng)營的業(yè)務(wù)當(dāng)中。收購量子云之后，可以快速實現(xiàn)用戶在不同業(yè)務(wù)之間的導(dǎo)流，實現(xiàn)內(nèi)容產(chǎn)業(yè)增值。

    孫文秋還表示，瀚葉股份與量子云的結(jié)合或是一場雙贏合作。瀚葉股份旗下的數(shù)據(jù)公司專注于利用大數(shù)據(jù)、人工智能和前沿技術(shù)，向政府、企業(yè)和個人提供數(shù)據(jù)、輿情、營銷、咨詢、版權(quán)等服務(wù)。收購量子云后，量子云在未來的內(nèi)容生產(chǎn)、粉絲運(yùn)營、靶向營銷、變現(xiàn)渠道拓展等方面將會得到更有效的數(shù)據(jù)支持。通過大數(shù)據(jù)、人工智能技術(shù)，獲得更精準(zhǔn)的用戶畫像，深度挖掘用戶價值，為用戶提供更加豐富的定制化文化娛樂服務(wù)，實現(xiàn)精準(zhǔn)靶向營銷，提升轉(zhuǎn)化率和收益。