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瀚葉股份稱與量子云的結(jié)合或是雙贏合作

2018-06-09 06:11  來源:中國證券報

    在6月8日上交所舉行的重大資產(chǎn)重組媒體說明會上,瀚葉股份表示,38億元收購的量子云旗下微信公眾號運(yùn)營合規(guī),估值在短期內(nèi)大幅上升與創(chuàng)始人李炯退出有關(guān),而瀚葉股份與量子云的結(jié)合或是一場雙贏合作。

    量子云是否合規(guī)運(yùn)營

    根據(jù)公司4月27日公布的交易預(yù)案,交易標(biāo)的量子云為一家依托于微信生態(tài)圈的移動互聯(lián)網(wǎng)廣告公司,目前運(yùn)營981個微信公眾號,在不考慮去重的情況下,粉絲總量為2.4億人,交易估值為38億元。

    該預(yù)案一公布就引來市場質(zhì)疑和上交所問詢:2016年及2017年編輯人數(shù)分別為16人和50人、文章原創(chuàng)比例偏低、內(nèi)容低俗等。關(guān)注點都集中在微信公眾號的合規(guī)和持續(xù)經(jīng)營上。

    針對上述質(zhì)疑,量子云董事長兼總經(jīng)理紀(jì)衛(wèi)寧表示,量子云不存在違反相關(guān)法律法規(guī)的情形,根據(jù)深圳市場監(jiān)督局2018年2月份出具的證明,公司在報告期內(nèi)沒有違反市場質(zhì)量、工商質(zhì)量監(jiān)督、知識產(chǎn)權(quán)、食品藥品醫(yī)療器械化妝品等相關(guān)的監(jiān)督管理有關(guān)的法律法規(guī)的記錄。根據(jù)深圳市南山區(qū)文化市場執(zhí)法大隊開具的證明,相關(guān)12家公司自2016年1月份到2018年至今,無相關(guān)行政處罰記錄。

    紀(jì)衛(wèi)寧指出,量子云有帳號受到微信方的處理,相關(guān)帳號粉絲大概占總粉絲數(shù)的0.3%,產(chǎn)生的收入在2018年不到30元,并沒有對公眾號可持續(xù)的運(yùn)營和發(fā)展造成本質(zhì)上影響,基本可以忽略不計。旗下公眾號會受到短期限制,比如一到七天限制,都屬于比較輕微,沒有對正常流量以及正常的收入產(chǎn)生實質(zhì)性的影響。

    同時,紀(jì)衛(wèi)寧表示,量子云大部分作品來自作者投稿,原創(chuàng)內(nèi)容不多。其內(nèi)容生成分四種形式:第一種是編輯創(chuàng)作,分為推廣類和非推廣類。推廣類由廣告主提供素材,由編輯人員編輯,非推廣文章是編輯人員根據(jù)精品號的屬性不同進(jìn)行推文;第二種是作者投稿,一部分是社會讀者投稿,另一部分是在校大學(xué)生投稿;第三是授權(quán)轉(zhuǎn)載;第四是廣告主提供文章,編輯對內(nèi)容進(jìn)行審核。

    估值上升與創(chuàng)始人退出有關(guān)

    2018年4月,量子云創(chuàng)始人李炯以整體20億元的估值轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán),公司同月公告本次交易預(yù)案,對其整體估值38億元。標(biāo)的資產(chǎn)短期內(nèi)的估值大幅上漲引起市場質(zhì)疑。

    重組獨(dú)立財務(wù)顧問、民生證券代表居韜解釋說,這基于四方面原因:第一,李炯自2016年轉(zhuǎn)讓量子云公司85%股權(quán)后,已不再參與公司經(jīng)營管理,僅作為股東保留董事職位。本次交易方案中,上市公司希望非財務(wù)投資者能夠承擔(dān)利潤承諾補(bǔ)償義務(wù),但李炯不愿意參加利潤對賭。

    第二,李炯在上市公司停牌籌劃重組期間,轉(zhuǎn)讓量子云股權(quán),出于個人職業(yè)發(fā)展、興趣愛好等考慮。在本次談判時,李炯提出解除自己負(fù)擔(dān)的義務(wù),并提出讓度部分股權(quán)收益作為交換的想法。

    第三,李炯此時轉(zhuǎn)讓股權(quán),實際是提前變現(xiàn),將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給紀(jì)衛(wèi)寧。

    第四,本次轉(zhuǎn)讓在參照不承擔(dān)業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)股東所獲得估值基礎(chǔ)上,考慮到李炯作為財務(wù)補(bǔ)充者提前變現(xiàn)等因素,經(jīng)各方協(xié)商,李炯做出部分折讓。本次交易設(shè)置了差異化定價,不參與業(yè)績承諾股東獲得的估值為38億元的70%,即26.2億元。綜合考慮李炯提前變現(xiàn)等因素,再做出25%的折讓,這是李炯最后退出估值較低的原因。

    估值是否合理引關(guān)注

    中證中小投資者服務(wù)中心(簡稱“投服中心”)在現(xiàn)場提出,自2017年以來,量子云的多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓均以市場法進(jìn)行估值,而本次交易主要采用收益法和市場法進(jìn)行預(yù)估,并最終采用未來收益法對標(biāo)的公司進(jìn)行整體評估。由于標(biāo)的公司涉及的評估工作尚未完成,預(yù)案中并未披露市場法評估的結(jié)果,無法判斷市場法與收益法評估的差異,對最終選擇收益法評估定價原因存疑。

    對此,北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司代表包迎春表示,量子云是輕資產(chǎn)公司,資產(chǎn)基礎(chǔ)法很難合理反映公司的價值,所以選擇市場法和收益法作為預(yù)估方法。微信公眾號是新鮮事物,目前資本市場上對完全以微信作為平臺的公司進(jìn)行評估的公開案例幾乎沒有,我們采用的是類似廣告推廣行業(yè)的可比交易案例。由于評估參數(shù)質(zhì)量不是太高,所以我們采用收益法的結(jié)果。

    同時,投服中心強(qiáng)調(diào),預(yù)案中并沒有披露業(yè)績承諾的具體數(shù)額,公司應(yīng)盡快完成對標(biāo)的資產(chǎn)的評估工作,滿足廣大中小投資者的知情權(quán)。

    將推動戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型

    除了標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營合規(guī)性廣受關(guān)注外,瀚葉股份此次收購的量子云如何與瀚葉股份現(xiàn)有業(yè)務(wù)相結(jié)合,并為公司帶來相應(yīng)收益也是當(dāng)前市場關(guān)注重點。

    “2015年瀚葉股份變更實際控制人,2016年宣布實施戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型,從傳統(tǒng)農(nóng)藥、獸藥、飼料添加劑產(chǎn)業(yè)向文化娛樂行業(yè)轉(zhuǎn)。文化娛樂是非常大的概念,包括內(nèi)容、渠道、平臺。”瀚葉股份總裁孫文秋稱,“基于這樣的戰(zhàn)略判斷,我們在2017年年初完成了對炎龍科技的收購,同時布局影視產(chǎn)業(yè)。”

    孫文秋表示,未來一段時間,瀚葉股份的業(yè)務(wù)布局是進(jìn)入移動互聯(lián)網(wǎng)廣告領(lǐng)域,搶占粉絲流量入口,釋放文化娛樂產(chǎn)業(yè)的內(nèi)容價值,提升公司核心競爭力和整體價值。量子云是依托微信平臺,從事移動互聯(lián)網(wǎng)流量運(yùn)營變現(xiàn)的公司,它有大量的粉絲,這樣的流量資源可以廣泛應(yīng)用于現(xiàn)在瀚葉股份正在經(jīng)營的業(yè)務(wù)當(dāng)中。收購量子云之后,可以快速實現(xiàn)用戶在不同業(yè)務(wù)之間的導(dǎo)流,實現(xiàn)內(nèi)容產(chǎn)業(yè)增值。

    孫文秋還表示,瀚葉股份與量子云的結(jié)合或是一場雙贏合作。瀚葉股份旗下的數(shù)據(jù)公司專注于利用大數(shù)據(jù)、人工智能和前沿技術(shù),向政府、企業(yè)和個人提供數(shù)據(jù)、輿情、營銷、咨詢、版權(quán)等服務(wù)。收購量子云后,量子云在未來的內(nèi)容生產(chǎn)、粉絲運(yùn)營、靶向營銷、變現(xiàn)渠道拓展等方面將會得到更有效的數(shù)據(jù)支持。通過大數(shù)據(jù)、人工智能技術(shù),獲得更精準(zhǔn)的用戶畫像,深度挖掘用戶價值,為用戶提供更加豐富的定制化文化娛樂服務(wù),實現(xiàn)精準(zhǔn)靶向營銷,提升轉(zhuǎn)化率和收益。

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