*ST中南控股權(quán)多次流拍后終成交 國(guó)資二度入主能否突困？

    本報(bào)見(jiàn)習(xí)記者 李亞男

    兩年內(nèi)兩次實(shí)控人變更后，*ST中南的經(jīng)營(yíng)危機(jī)并未化解，4月30日，公司被實(shí)行“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”特別處理，股票簡(jiǎn)稱由“ST中南”變更為“*ST中南”，“摘帽”不成反“披星”。

    此外，公司控股股東江陰中南重工集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中南集團(tuán)”）進(jìn)行破產(chǎn)清算，對(duì)所持*ST中南3.4億股股票進(jìn)行公開(kāi)拍賣。5月19日，*ST中南發(fā)布公告稱，公司控股股東變更為江陰澄邦企業(yè)管理發(fā)展中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“澄邦企管”），實(shí)控人變更為江陰高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“高新區(qū)管委會(huì)”）。截至目前，澄邦企管持有公司3.4億股股票，占公司股本比例為24.50%。

    值得一提的是，在上市公司發(fā)布控股股東及實(shí)控人變更的提示性公告后，5月19日，*ST中南開(kāi)盤(pán)即漲停，報(bào)收1.48元／股。截至5月20日收盤(pán)，*ST中南報(bào)收1.49元／股。

    中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)數(shù)字經(jīng)濟(jì)研究院執(zhí)行院長(zhǎng)盤(pán)和林在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示：“在目前監(jiān)管加強(qiáng)，投資邏輯改變，注冊(cè)制下殼資源價(jià)值下降的背景下，上市公司被*ST后的處境是非常尷尬的。”記者就上述股權(quán)變更事項(xiàng)向公司發(fā)送了采訪提綱，截至記者發(fā)稿時(shí)，尚未收到回復(fù)。

    “摘帽”不成反“披星”

    2010年上市的*ST中南，股票簡(jiǎn)稱原為中南重工，彼時(shí)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為金屬管件制造。2014年，跨界轉(zhuǎn)型傳媒行業(yè)的*ST中南股票簡(jiǎn)稱變更為中南文化。轉(zhuǎn)型之后，*ST中南的業(yè)績(jī)水漲船高，不過(guò)，2018年10月份，公司因未履行內(nèi)部審批決策程序開(kāi)具商業(yè)承兌匯票、對(duì)外擔(dān)保、控股股東及實(shí)際控制人資金占用等事項(xiàng)被實(shí)行其他風(fēng)險(xiǎn)警示，股票簡(jiǎn)稱由中南文化變更為ST中南。

    在經(jīng)歷了上述風(fēng)波后，2018年，*ST中南出現(xiàn)上市后首次虧損，虧損金額達(dá)到了21億元，同時(shí)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)2018年年報(bào)出具了非標(biāo)意見(jiàn)。

    2019年年報(bào)顯示，*ST中南報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為-17.98億元，由于未決違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)以及相關(guān)產(chǎn)品購(gòu)銷合同糾紛的不確定影響，2019年，*ST中南年報(bào)再次被出具非標(biāo)意見(jiàn)。

    由于*ST中南2018年度、2019年度連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)均為負(fù)值，根據(jù)深交所相關(guān)規(guī)定，*ST中南自2020年4月30日起被實(shí)行“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”特別處理，股票簡(jiǎn)稱為“*ST中南”。

    盤(pán)古智庫(kù)高級(jí)研究員江瀚在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，“企業(yè)年報(bào)被會(huì)計(jì)師事務(wù)所兩次出具非標(biāo)意見(jiàn)，實(shí)際上代表著會(huì)計(jì)師事務(wù)所沒(méi)有辦法對(duì)上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)表提出意見(jiàn)，甚至覺(jué)得財(cái)務(wù)報(bào)表有著非常嚴(yán)重的審計(jì)問(wèn)題。”

    在違規(guī)擔(dān)保方面，截至4月29日，*ST中南已有判決的違規(guī)擔(dān)保6項(xiàng)，擔(dān)保合同金額2.2億元，已訴訟尚未有判決結(jié)果的擔(dān)保2項(xiàng)，擔(dān)保合同金額4.3億元，未訴訟違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)4項(xiàng)，擔(dān)保合同金額4.81億元。

    在占用資金方面，截至4月29日，中南集團(tuán)仍有前次違規(guī)占用上市公司資金形成的利息2064.05萬(wàn)元尚未歸還，因公司違規(guī)對(duì)外擔(dān)保訴訟案件判決司法扣劃形成的資金占用共計(jì)8628.91萬(wàn)元，其中中南集團(tuán)已償還120萬(wàn)元，截至4月29日，中南集團(tuán)占用公司資金總額為1.06億元。

    盤(pán)和林則告訴記者，“若違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)一直未能解決，訴訟不斷出現(xiàn)，對(duì)上市公司資金占用的額度也將會(huì)進(jìn)一步擴(kuò)大。”對(duì)于投資者，上市公司違規(guī)擔(dān)保的數(shù)額較大，盤(pán)和林則建議投資者謹(jǐn)慎投資。

    實(shí)控人曾兩度變更

    2018年10月，*ST中南股票簡(jiǎn)稱由中南文化變更為ST中南。2018年11月16日，公司即發(fā)布了《關(guān)于公司實(shí)際控制人變更暨權(quán)益變動(dòng)的提示性公告》，公司實(shí)際控制人變更為江陰高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)園管理委員會(huì)，中南集團(tuán)無(wú)條件、不可撤銷的將持有的公司3.89億股股票（占公司當(dāng)時(shí)股本總額的27.59%）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)、提名權(quán)和提案權(quán)授予濱江揚(yáng)子行使。

    在實(shí)控人變更4個(gè)月后，截至2019年4月9日，中南集團(tuán)違規(guī)占用上市公司資金已全部歸還。清理完占用資金后，2019年4月15日，濱江揚(yáng)子發(fā)來(lái)書(shū)面說(shuō)明解除《委托協(xié)議》。僅僅相隔一天，中南集團(tuán)與北京首拓融匯在4月16日簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，中南集團(tuán)獨(dú)家、無(wú)償且不可撤銷地將其所持3.52億股公司股份（占公司股本總額的25%）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)、提名權(quán)和提案權(quán)授予北京首拓融匯行使，直至2021年3月31日。與此同時(shí)，公司的實(shí)際控制人變更為解直錕。

    在實(shí)控人二次變更之后，記者注意到，雖清理了中南集團(tuán)對(duì)公司的違規(guī)占用資金，但違規(guī)擔(dān)保問(wèn)題仍然未能解決。

    *ST中南在2019年年報(bào)中表示，受歷史遺留違規(guī)事項(xiàng)的影響，公司債務(wù)危機(jī)仍未得到有效緩解，逾期債務(wù)相關(guān)財(cái)務(wù)費(fèi)用負(fù)擔(dān)進(jìn)一步加重。一方面，公司流動(dòng)資金仍處于短缺狀態(tài)，制造板塊業(yè)務(wù)訂單下降，影視及游戲行業(yè)去庫(kù)存、去產(chǎn)能仍在持續(xù)，影視游戲板塊新業(yè)務(wù)難以開(kāi)展，僅限存量業(yè)務(wù)為主，公司整體營(yíng)業(yè)收入同比大幅下滑;另一方面，公司部分不動(dòng)產(chǎn)、子公司股權(quán)等資產(chǎn)被債權(quán)人以司法拍賣等非市場(chǎng)化方式處置對(duì)公司造成了較大損失。

    國(guó)資二度入主能否突困？

    2019年9月，中南集團(tuán)的債權(quán)人以中南集團(tuán)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且明顯缺乏清償能力為由向江陰市人民法院申請(qǐng)對(duì)中南集團(tuán)破產(chǎn)重整。

    因江陰中南重工集團(tuán)有限公司的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)產(chǎn)狀況繼續(xù)惡化，缺乏挽救的可能性，通過(guò)公開(kāi)招募無(wú)意向重整人，且已資不抵債，江陰市人民法院于2月5日裁定終止中南集團(tuán)公司破產(chǎn)重整程序并宣告中南集團(tuán)公司破產(chǎn)。

    4月24日至25日，中南集團(tuán)所持有的*ST中南全部股權(quán)在第二輪公開(kāi)拍賣中被澄邦企管競(jìng)得，拍賣成交價(jià)為3.51億元。此前，上述3.4億股股票在4月7日至8日進(jìn)行過(guò)第一輪公開(kāi)拍賣最終流拍。早在1月份至2月份期間，中南集團(tuán)持有的*ST中南部分股權(quán)也曾遭到拍賣，2040萬(wàn)股股票兩輪拍賣均流拍。

    記者注意到，澄邦企管實(shí)控人為高新區(qū)管委會(huì)，而早在2018年10月，高新區(qū)管委會(huì)的身影就已經(jīng)出現(xiàn)在上市公司公告中。

    2018年10月24日，中南集團(tuán)、陳少忠、*ST中南、江陰高新區(qū)投資開(kāi)發(fā)有限公司四方簽訂了《債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議》，*ST中南將其中3.3億元債務(wù)轉(zhuǎn)移至中南集團(tuán)名下，由中南集團(tuán)承擔(dān)清償責(zé)任，以抵消中南集團(tuán)對(duì)*ST中南違規(guī)占用4.3億元資金中的3.3億元部分。

    江陰高新區(qū)投資開(kāi)發(fā)有限公司為高新區(qū)管委會(huì)下屬單位。2018年11月，*ST中南實(shí)控人變更為江陰高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)園管理委員會(huì)，上述公司亦為高新區(qū)管委會(huì)下屬單位。

    此次拍賣成功后，國(guó)資二度接手成為*ST中南實(shí)控人。公告顯示，澄邦企管實(shí)際控制人高新區(qū)管委會(huì)作為屬地政府的派出機(jī)構(gòu)，高度重視中南文化債務(wù)危機(jī)處置問(wèn)題，為維持上市公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，維護(hù)全市金融生態(tài)穩(wěn)定，牽頭組建澄邦企管作為解決上市公司債務(wù)危機(jī)的平臺(tái)載體，在中南集團(tuán)破產(chǎn)清算程序中，通過(guò)拍賣取得上市公司股票，成為上市公司控股股東。

    江瀚告訴記者，“對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，國(guó)資接管表明當(dāng)?shù)卣畬?duì)于上市公司還是有信心進(jìn)行進(jìn)一步管理，那么上市公司本身的問(wèn)題就有可能得到解決。國(guó)資在進(jìn)入上市公司之后，實(shí)際上是把上市公司進(jìn)一步合規(guī)化。”

    高新區(qū)管委會(huì)則表示：“本次權(quán)益變動(dòng)完成后，澄邦企管將依法行使股東權(quán)利，積極參與上市公司治理機(jī)構(gòu)決策，改善上市公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，優(yōu)化上市公司的業(yè)務(wù)構(gòu)成，增強(qiáng)上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。”高新區(qū)管委會(huì)同時(shí)也強(qiáng)調(diào)，“未來(lái)12個(gè)月內(nèi)將按照公司資產(chǎn)業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)情況擇機(jī)處置出售部分低效虧損資產(chǎn)從而優(yōu)化公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，提高公司經(jīng)營(yíng)效益，強(qiáng)化公司盈利能力。”

    盤(pán)和林稱，“上市公司控股股東變?yōu)閲?guó)資企業(yè)，從信貸、擁有的業(yè)務(wù)資源等方面上可以在一定程度上可以給投資者信心，但是主要取決于上市公司整體業(yè)務(wù)是否會(huì)發(fā)生改善，若持續(xù)出現(xiàn)問(wèn)題仍沒(méi)有實(shí)質(zhì)性的動(dòng)作，光是靠變更控股股東是不行的。”其提到，“未來(lái)，投資者也會(huì)關(guān)注控股股東究竟在真金白銀或者各方面的資源上能夠投入多少到上市公司中來(lái)。”

（編輯 孫倩）