一場訴訟意外牽出近5億元“虛擬”收儲交易 ST光一信披“遲到”兩年涉嫌違規(guī)

    本報記者 曹衛(wèi)新

    一份交易金額近5億元的《臨時性土地收儲協(xié)議》，在兩年后才因一份訴訟公告意外曝光——發(fā)生在創(chuàng)業(yè)板上市公司ST光一身上的這一幕，讓公司2.25萬戶股東哭笑不得。

    2月17日，ST光一在披露的一則訴訟公告中透露，2020年1月22日，公司與南京市江寧區(qū)土地儲備中心（以下簡稱“江寧土儲”）簽署了一份18個月收儲期限的《臨時性土地收儲協(xié)議》，約定擬收儲公司100畝土地及收儲范圍內(nèi)地上11.78萬平方米建筑物，補償款約為4.95億元。

    記者從知情人士處獨家獲悉，這筆金額近5億元的交易，占（當年）最近一個會計年度凈資產(chǎn)的比重達46.83%，其名義上是一份土地收儲協(xié)議，但實則是披著土地收儲“外衣”的“借貸”行為。

    巨額交易為何“遲到”兩年才對外披露？土地收儲交易為何被貼上了“借貸”的標簽？上市公司目前是否有能力堵上這個“窟窿”？針對這些疑問，《證券日報》記者展開了深入調(diào)查。

    上市公司突遭訴訟

    被索賠逾1.87億元

    2月17日，ST光一公告稱，公司于2月14日收到了南京市江寧經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院發(fā)來的民事起訴狀和《應(yīng)訴通知書》，江寧土儲請求依法判令公司向其返還已經(jīng)預(yù)付的土地收儲補償款1.75億元及占用補償款期間的銀行同期貸款利息1232.07萬元，合計約1.87億元。

    此外，江寧土儲還請求依法判令以1.87億元為基數(shù)，按照日萬分之二的標準，支付逾期付款的違約金，違約金的計算時間自2021年7月29日起至公司實際付清日止。

    這起訴訟正是源于2020年1月份，公司與江寧土儲簽訂的那份臨時性收儲協(xié)議。

    依據(jù)協(xié)議約定，相關(guān)交易總金額為4.95億元，收儲期限自2020年1月22日至2021年7月21日，共計18個月。江寧土儲將在公司擬收儲土地及地上建筑物辦理抵押登記手續(xù)后5日內(nèi)向公司預(yù)付補償款1.75億元。若臨時性收儲期限屆滿后，雙方未能達成永久收儲協(xié)議，公司應(yīng)當在臨時性收儲協(xié)議期限屆滿后7日內(nèi)向江寧土儲返還已預(yù)付的補償款，并支付補償款占用期間的銀行利息作為補償。

    2020年1月27日，江寧土儲如約向ST光一支付了1.75億元的預(yù)付補償款。然而，臨時性收儲協(xié)議期限屆滿后，雙方不僅未能達成永久性收儲協(xié)議，而且臨時性收儲也未執(zhí)行。依據(jù)約定，上市公司需要向江寧土儲返還1.75億元預(yù)付補償款。

    由于公司未能按照協(xié)議履行還款義務(wù)，2022年1月11日，江寧土儲向南京江寧經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院提起訴訟。

    當初簽署的是近5億元的臨時土地收儲協(xié)議，為何最終江寧土儲只向公司支付了1.75億元預(yù)付補償款？雙方“白紙黑字”約定好的土地收儲為何最終未能成行？這則蹊蹺的交易背后究竟有何隱情？

    有知情人士在接受《證券日報》記者獨家采訪時透露：“事實上這是地方相關(guān)部門對企業(yè)的一項幫扶，可以理解為是公司的一次貸款。盡管約定總金額是4.95億元，但企業(yè)實際到賬的只有1.75億元，補償預(yù)付款相當于是‘紓困’資金。”

    透鏡公司研究創(chuàng)始人況玉清對《證券日報》記者表示，“從公告來看，雙方并沒有發(fā)生實質(zhì)性的土地收儲行為。從報表來看，公司將土地收儲收到的現(xiàn)金計入籌資活動的現(xiàn)金流里，說明審計機構(gòu)和公司一致認定這筆資金的性質(zhì)就是借貸，并不是真正的土地收儲行為。”

    償債能力不足

    土地或面臨拍賣風險

    依據(jù)江寧土儲的訴訟請求，截至目前，加上違約金，預(yù)計這場訴訟公司需要償付近2億元，對于主業(yè)虧損同時還陷入實控人違規(guī)占資風波的ST光一來說，這無疑是雪上加霜。

    1月25日，公司對外披露的2021年業(yè)績預(yù)告顯示，受控股股東對公司占用資金一事影響，公司預(yù)計計提壞賬約1.3億元。同時受疫情、原材料漲價等因素影響，公司預(yù)計2021年歸屬于上市公司股東的凈利潤為-1.7億元至-2.5億元。

    2021年三季報顯示，截至2021年9月底，公司貨幣資金期末余額為3976.95萬元。

    “顯然，這筆上億元的預(yù)付補償款早已不在賬上。公司也沒有足額的現(xiàn)金來償還這筆預(yù)付款。”況玉清對記者表示。

    依據(jù)公告，江寧土儲在訴訟中請求法院依法判令其對公司的抵押物享有優(yōu)先受償權(quán)。那么，如果公司沒有償債能力，抵押的土地及地上建筑物是否會被拍賣償債？

    況玉清表示，“這是有可能的。不過，幸好當初雙方簽訂的土地收儲協(xié)議中沒有約定到期不還錢直接收儲公司的土地。如果是這樣，那打官司基本就沒什么懸念了，到期未還款，公司的土地就會直接被收回。”

    談及這起突如其來的訴訟危機，公司相關(guān)負責人向記者坦言：“這兩年因為銀行抽貸，公司流動資金緊張，如果沒有江寧開發(fā)區(qū)及時給我們補充流動資金，公司早就運轉(zhuǎn)不開了，我們還是非常感謝政府這次幫扶的。當時因為疫情影響，加上大股東違規(guī)占資，最終這筆錢公司沒能及時還上。目前我們暫時還不上，但公司主業(yè)正常運轉(zhuǎn)，我們也表個態(tài)，絕對不會拖欠，公司會積極處置一些股權(quán)資產(chǎn)和物業(yè)資產(chǎn)，希望能盡快化解風險。”

    重大事項延遲2年披露

    律師稱涉嫌信披違規(guī)

    記者在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，除了要面臨上億元款項的追償外，上市公司在信息披露上暴露出的“漏洞”，恐將面臨監(jiān)管質(zhì)疑。

    記者查閱公司歷年公告發(fā)現(xiàn)，在此次訴訟公告發(fā)布前，公司并未就這項總金額近5億元的臨時土地收儲事項對外披露，而該金額占（當年）最近一個會計年度總資產(chǎn)的27.14%、占凈資產(chǎn)的46.83%。公司僅在2020年半年報、2021年半年報等定期報告中，就貨幣資金增加原因進行了簡單說明。

    “這么大一筆交易沒有對外公告，上市公司的信息披露是有問題的。”有不愿具名的法律專家在接受記者采訪時表示，“雖然公司實際到賬的是1.75億元，但在實際簽署中約定的交易總金額為5億元。上市公司在評判該事項是否重大、是否需要及時對外披露時，應(yīng)該以較高的金額為依據(jù)。”

    上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師在接受《證券日報》記者采訪時表示，“根據(jù)創(chuàng)業(yè)板的信息披露規(guī)則，該項交易屬于應(yīng)當及時披露的重大交易，上市公司應(yīng)在合同簽署后的兩個交易日之內(nèi)披露該協(xié)議，并且披露協(xié)議時應(yīng)當完整披露退回相關(guān)款項的關(guān)鍵條款。”

    “上市公司未披露該協(xié)議，已涉嫌構(gòu)成信息披露違規(guī)。除此之外，上市公司面臨巨額退款亦為影響上市公司股價的重大事件，上市公司同樣應(yīng)在該風險產(chǎn)生之日起兩個交易日內(nèi)對外公告，上市公司未依法披露重大資產(chǎn)的變化情況，再次涉嫌信息披露違規(guī)。”王智斌補充說。

    對于專家所指上市公司涉嫌信息披露違規(guī)一事，公司相關(guān)負責人在采訪中予以否認。對此，本報將繼續(xù)跟蹤報道。