上海臨港擬注入集團旗下182億元資產(chǎn) 復(fù)牌首日緣何跌停？

    ■本報見習(xí)記者 劉冬

    國企改革概念、臨港集團大筆資產(chǎn)注入、新增特定投資者，種種利好消息并沒能挽救上海臨港的股價頹勢，10月10日，在大盤收漲的情況下，公司股價于復(fù)牌首日跌停。

    滬上某股權(quán)投資合伙人對《證券日報》記者表示，市場低迷，公司復(fù)牌后股價補跌屬于正常現(xiàn)象。

    擬注入園區(qū)開發(fā)資產(chǎn)

    新增一名特定投資者

    作為上海國企改革的標桿之一，臨港集團加快深化國資國企改革，推進集團核心園區(qū)開發(fā)業(yè)務(wù)資產(chǎn)的證券化。6月15日，上海臨港緊急停牌，宣布籌劃重大資產(chǎn)重組，臨港集團擬注入旗下相關(guān)園區(qū)資產(chǎn)。9月15日，公司發(fā)布重大重組交易預(yù)案，9月27日，公司收到上交所《問詢函》，10月9日晚間，公司發(fā)布調(diào)整后的修訂方案。

    據(jù)最新公告顯示，上海臨港擬向漕總公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的合資公司65%股權(quán)、高科技園公司100%股權(quán)及科技綠洲公司10%的股權(quán)；向天健置業(yè)、久壟投資、莘閔公司、華民置業(yè)及藍勤投資發(fā)行股份購買其持有的南橋公司45%股權(quán)、雙創(chuàng)公司15%股權(quán)及華萬公司55%股權(quán)，交易作價分別為51.54億元、123.11億元、0.68億元、5.33億元、0.21億元、1.42億元，擬注入資產(chǎn)交易作價合計約為182.30億元。

    本次交易對價由上市公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式支付，其中，以現(xiàn)金方式支付對價約為26.88億元，以股份方式支付對價約為155.42億元，股份發(fā)行價格為20.68元/股，發(fā)行股份數(shù)約為75155.66萬股。

    上述發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完成后，上海臨港將通過直接及間接方式持有合資公司65%股權(quán)、高科技園公司100%股權(quán)、科技綠洲公司100%股權(quán)、南橋公司100%股權(quán)、雙創(chuàng)公司100%股權(quán)及華萬公司100%股權(quán)。

    同時，為提高本次交易整合績效及支付本次交易部分現(xiàn)金對價，上海臨港擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過60億元。

    據(jù)調(diào)整后的重組方案顯示，公司擬增加?xùn)|久投資作為本次重組非公開發(fā)行股份募集配套資金的認購方，擬認購1000萬股已獲得董事會審議通過。東久投資系經(jīng)上海市奉賢區(qū)人民政府批準設(shè)立、由美國華平投資集團所管理的10號基金投資的公司，是一家專業(yè)的工業(yè)地產(chǎn)投資管理咨詢公司。

    不過值得注意的是，收購標的主要資產(chǎn)之一合資公司尚未取得所有股東內(nèi)部同意成為本次重組的不確定因素。

    在回復(fù)上交所的問詢函中上海臨港表示，本次合資公司65%股權(quán)轉(zhuǎn)讓已于9月4日取得合資公司董事會的原則通過，合資公司股東東興投資、裕誠公司及僑輝公司也已原則同意放棄本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)，但董事會決議的生效尚需合資公司股東各自完成內(nèi)部決策并出具書面文件予以同時確認。“若合資公司65%股權(quán)無法注入上海臨港，則本次交易標的資產(chǎn)范圍將發(fā)生變更，進而使本次重組方案面臨重大調(diào)整。”

    至于剩余35%股權(quán)的后續(xù)計劃，東興投資、裕誠公司及僑輝公司持有的合資公司35%股權(quán)本次不一并注入上海臨港，截至回復(fù)出具日，東興投資、裕誠公司及僑輝公司持有的合資公司股權(quán)暫未有明確安排，但不排除未來待完成內(nèi)部決策程序后擇機對外轉(zhuǎn)讓的可能性。

    股份發(fā)行價格

    未來將下調(diào)？

    10月9日晚間，公司發(fā)布重組預(yù)案修訂版之后，10月10日復(fù)牌當天，上海臨港股價開盤即跌停，隨后股價曾一度回升，但最終以跌停收盤。

    注入資產(chǎn)與上海臨港現(xiàn)有資產(chǎn)總額和營業(yè)收入相當、資產(chǎn)優(yōu)良，又為國企改革龍頭股，為何復(fù)牌即大跌，是否有應(yīng)披露而未披露的信息？對此，上海臨港董秘辦回復(fù)《證券日報》記者稱，“沒有未披露的信息”。

    記者發(fā)現(xiàn)，從增值率來看，重組標的兩塊主要資產(chǎn)合資公司、高科技園公司的評估增值率分別高達450%、356%，并且從市盈率和市凈率來看，均大幅高于行業(yè)平均。

    公告顯示，標的資產(chǎn)2017年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者凈利潤合計為6.9億元（未審數(shù)），截至2018年6月30日的歸屬于母公司所有者凈資產(chǎn)為44.4億元（未審數(shù)），按本次標的資產(chǎn)預(yù)估作價測算，其靜態(tài)市盈率及市凈率分別約為28.01倍和4.36倍。

    《證券日報》記者對比市北高新、張江高科等8家園區(qū)開發(fā)行業(yè)上市公司發(fā)現(xiàn)，截至2018年6月30日，其靜態(tài)市盈率和市凈率的中值分別為17.31倍和1.54倍，均值分別為19.75倍和1.68倍，由此可見標的資產(chǎn)市盈率和市凈率均大幅高于行業(yè)平均。

    對于此次收購是否存在估值虛高的問題，上海臨港表示，市盈率市凈率高于平均的原因有二：第一，標的資產(chǎn)利潤貢獻主要來源于租金收入，且標的資產(chǎn)存在較大規(guī)模的在建工程尚未實現(xiàn)盈利；而標的公司的核心資產(chǎn)（存貨及投資性房地產(chǎn)）主要位于上海市核心地區(qū)，本身價值較高；第二，標的公司主要資產(chǎn)的土地取得時間較早，原始成本相對較低，并且在多年的經(jīng)營過程中物業(yè)的折舊、攤銷進一步導(dǎo)致資產(chǎn)賬面值較低，對現(xiàn)有物業(yè)在基準日的價值進行估算后，形成了較大的預(yù)估增值。

    不過，滬上某股權(quán)投資公司合伙人對《證券日報》記者表示：“用來衡量上市公司收購資產(chǎn)是否劃算更科學(xué)的指標是與上市公司本身估值相比。由于此前上海臨港因特斯拉落戶消息被游資炒作，目前收購標的資產(chǎn)市盈率大幅低于上海臨港，資產(chǎn)注入后對上市公司和股東是利好，股價有上漲動力。如果在牛市，復(fù)牌后該利好會被放大很可能多個漲停，如果放在半年前，同樣的方案出來也許會漲但現(xiàn)在，距離6月14號滬指收盤3044點已跌去300多點，地產(chǎn)股也都跌了20%甚至30%，公司復(fù)牌后股價有補跌需要。”

    對于本次收購，上海臨港認為，本次交易購買漕總公司下屬漕河涇開發(fā)區(qū)是全國國家級經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)中經(jīng)濟總量最大、對區(qū)域經(jīng)濟貢獻度最高、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)最為密集的開發(fā)區(qū)之一，也是全國國家級開發(fā)區(qū)中發(fā)展速度較快、技術(shù)含量較高和經(jīng)濟效益較好的開發(fā)區(qū)之一。

    公司表示，本次資產(chǎn)重組通過注入漕河涇園區(qū)，有助于實現(xiàn)上市公司橫向產(chǎn)業(yè)整合，與已有的浦江園區(qū)、松江園區(qū)、康橋園區(qū)、南橋園區(qū)、自貿(mào)區(qū)（洋山）陸域部分等園區(qū)優(yōu)勢互補，整合形成具有規(guī)模經(jīng)濟優(yōu)勢的跨地區(qū)公司，進一步提升上市公司行業(yè)地位，同時上市公司的盈利能力、抗風險能力及持續(xù)經(jīng)營能力將進一步增強，上市公司的綜合競爭力及行業(yè)地位也將得到提升。

    值得注意的是，本次重組方案引入了股份發(fā)行價格調(diào)整機制，當滿足“向上或者向下調(diào)價觸發(fā)條件”的首個交易日出現(xiàn)后，上市公司董事會有權(quán)在成就之日后20個工作日內(nèi)召開董事會對發(fā)行價格進行調(diào)整審議。

    上述人士對記者表示：“目前來看指數(shù)的跌幅已經(jīng)滿足向下調(diào)價的其中一個條件，是否下調(diào)發(fā)行價取決于未來個股的跌幅。估值不變，如果下調(diào)發(fā)行的每股價格，對應(yīng)發(fā)行股份就會變多，總股本變多，中小股東的資產(chǎn)和收益就會被攤薄，對投資者肯定不是好事，但保護了注入資產(chǎn)的原股東的利益。”

    對此，上海臨港方面對《證券日報》記者表示：“調(diào)價機制是根據(jù)證監(jiān)會最新的要求設(shè)置了雙向調(diào)價，目的是保護投資者利益。標的資產(chǎn)最終的審計評估工作尚未最終完成，我們無法評價。”