修訂后的再融資規(guī)則落地 精簡發(fā)行條件拓寬創(chuàng)業(yè)板再融資服務覆蓋面

    本報記者 孟珂

    為深化金融供給側結構性改革，完善再融資市場化約束機制，增強資本市場服務實體經濟的能力，助力上市公司抗擊疫情、恢復生產，2月14日，證監(jiān)會發(fā)布《關于修改<上市公司證券發(fā)行管理辦法>的決定》《關于修改<創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法>的決定》《關于修改<上市公司非公開發(fā)行股票實施細則>的決定》（以下簡稱《再融資規(guī)則》），自發(fā)布之日起施行。

    本次再融資規(guī)則部分條款調整的總體思路是：堅持市場化法治化的改革方向，落實以信息披露為核心的注冊制理念，提升上市公司再融資的便捷性和制度包容性。

    據(jù)了解，此次再融資制度部分條款調整的內容主要包括：一是精簡發(fā)行條件，拓寬創(chuàng)業(yè)板再融資服務覆蓋面。取消創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行證券最近一期末資產負債率高于45%的條件；取消創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票連續(xù)2年盈利的條件；將創(chuàng)業(yè)板前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致由發(fā)行條件調整為信息披露要求。

    二是優(yōu)化非公開制度安排，支持上市公司引入戰(zhàn)略投資者。上市公司董事會決議提前確定全部發(fā)行對象且為戰(zhàn)略投資者等的，定價基準日可以為關于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發(fā)行期首日；調整非公開發(fā)行股票定價和鎖定機制，將發(fā)行價格由不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的9折改為8折；將鎖定期由36個月和12個月分別縮短至18個月和6個月，且不適用減持規(guī)則的相關限制；將主板（中小板）、創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票發(fā)行對象數(shù)量由分別不超過10名和5名，統(tǒng)一調整為不超過35名。

    三是適當延長批文有效期，方便上市公司選擇發(fā)行窗口。將再融資批文有效期從6個月延長至12個月。

    中國人民大學重陽金融研究院產業(yè)部副主任卞永祖對《證券日報》記者表示，這次大幅放寬了創(chuàng)業(yè)板的再融資的條件，主要有兩方面的考慮。首先是有利于當前新冠肺炎疫情期間創(chuàng)業(yè)板上市公司度過這次難關。這次疫情對很多企業(yè)造成相當大的負面影響，相對于主板，這些企業(yè)規(guī)模相對小，而在該期間部分企業(yè)無法開工，經營活動無法正常進行，對企業(yè)的流動性也造成了影響，因此放寬融資條件，它們可以有利于這些公司度過難關。其次，再融資放寬符合當前創(chuàng)業(yè)板改革的大方向。創(chuàng)業(yè)板已經是下一步改革的重點，放寬限制、降低門檻，交給市場是大勢所趨，比如將披露情況修改為信息披露，實際上就是把決定權更多的交給市場、交給投資者來判斷，監(jiān)管層更多的是要保證上市公司信息披露的公開、透明、及時。

    證監(jiān)會表示，本次修訂后，證監(jiān)會將不斷完善上市公司日常監(jiān)管體系，嚴把上市公司再融資發(fā)行條件，加強上市公司信息披露要求，強化再融資募集資金使用現(xiàn)場檢查，加強對“明股實債”等違法違規(guī)行為的監(jiān)管。

    需要說明的是，新《證券法》規(guī)定證券發(fā)行實施注冊制，并授權國務院對注冊制的具體范圍、實施步驟進行規(guī)定。預計創(chuàng)業(yè)板尤其是主板（中小板）實施注冊制尚需一定的時間，新《證券法》施行后，這些板塊仍將在一段時間內繼續(xù)實施核準制，核準制和注冊制并行與新《證券法》的相關規(guī)定并不矛盾。

    《再融資規(guī)則》施行后，再融資申請已經發(fā)行完畢的，適用修改之前的相關規(guī)則；在審或者已取得批文、尚未完成發(fā)行且批文仍在有效期內的，適用修改之后的新規(guī)則，上市公司履行相應的決策程序并更新申請文件或辦理會后事項后繼續(xù)推進，其中已通過發(fā)審會審核的，不需重新提交發(fā)審會審議，已經取得核準批文預計無法在原批文有效期內完成發(fā)行的，可以向證監(jiān)會申請換發(fā)核準批文。

    分析人士表示，再融資制度作為資本市場的一項基礎性制度，在促進上市公司做優(yōu)做強，支持實體經濟高質量發(fā)展，服務“一帶一路”、軍民融合、國資國企改革等國家戰(zhàn)略方面發(fā)揮著重要作用。

（編輯 上官夢露）