送股分配方案翻臉的偶然和必然

    一帆

    近日，某上市公司高送轉(zhuǎn)的利潤(rùn)分配方案一夜翻臉，引發(fā)股價(jià)下跌和監(jiān)管關(guān)注等連帶反應(yīng)，也引起市場(chǎng)討論。這不僅為市場(chǎng)增加了話(huà)題，而且反映出上市公司信息披露的重要性，以及在注冊(cè)制改革推進(jìn)過(guò)程中，關(guān)聯(lián)各方圍繞信息披露產(chǎn)生的微妙磨合與碰撞。這種磨合與碰撞，既有偶然性，也有必然性。

    之所以說(shuō)偶然，是因?yàn)樯鲜泄緞偤糜蠬股發(fā)行的規(guī)劃，如果不存在這一因素，公司不至于背上“翻臉”的名聲，或許還是投資者心中的信息披露“優(yōu)等生”。

    從事情發(fā)展的時(shí)間脈絡(luò)來(lái)看，3月15日晚間，上述公司披露年報(bào)，營(yíng)業(yè)收入接近140億元，同比增長(zhǎng)超560%，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)超70億元，同比增長(zhǎng)38倍多，并公布以資本公積金每10股轉(zhuǎn)增5股的高送轉(zhuǎn)預(yù)案；3月16日早間，該公司再發(fā)公告，取消高送轉(zhuǎn)分配方案，股價(jià)應(yīng)聲而落；16日午間，深交所發(fā)出關(guān)注函，要求說(shuō)明分配方案籌劃和決策過(guò)程，說(shuō)明審慎性、合規(guī)性。

    按照16日晚間公司回復(fù)關(guān)注函的表述，“公司出于內(nèi)幕信息的保護(hù)，設(shè)立了防火墻機(jī)制。合規(guī)審議利潤(rùn)分配預(yù)案的過(guò)程中，保證了信息的安全。而信息公開(kāi)后，港股相關(guān)中介機(jī)構(gòu)作出建議，為確保公司首次公開(kāi)發(fā)行H股并上市事宜的順利進(jìn)行，公司綜合考量后重新審議預(yù)案”。言下之意，公司非常重視信息的合規(guī)和保護(hù)，為防止內(nèi)幕交易設(shè)置了防火墻機(jī)制，但也正因此，公司送股方案決策沒(méi)有事前充分考慮到后續(xù)H股首發(fā)事宜協(xié)同，信息公開(kāi)后，港股相關(guān)中介機(jī)構(gòu)才從公開(kāi)渠道了解到公司分配方案并作出建議。隨即，公司調(diào)整送股方案，是綜合考量H股首發(fā)因素后的決策。

    不得不說(shuō)，公司分配方案公布及變更，間隔一夜工夫，決策效率還是很高的，并且兩次發(fā)布時(shí)間在收盤(pán)后及次日開(kāi)盤(pán)前的非交易時(shí)段，避免對(duì)市場(chǎng)交易產(chǎn)生更大擾動(dòng)。而防火墻機(jī)制的設(shè)立，一定程度上反映出公司在遵規(guī)守紀(jì)、尊重投資者、避免重大信息泄露等方面的治理水平。但是，分配方案的迅速變更和后續(xù)溝通的慢節(jié)奏，也表明該公司決策審慎性方面的欠缺，以及其信息披露對(duì)于投資者的友好性仍待提升。

    之所以說(shuō)必然，是在注冊(cè)制改革全市場(chǎng)推進(jìn)過(guò)程中，出現(xiàn)信息披露合規(guī)性、審慎性爭(zhēng)議將是較大概率事件，是市場(chǎng)各方學(xué)習(xí)磨合過(guò)程中的必然經(jīng)歷。

    在市場(chǎng)各主要參與者以信息披露為中心的緊密連接關(guān)系中，上市公司處于這一關(guān)系的核心位置，其信息披露的真實(shí)、有效，直接決定著這一關(guān)系的質(zhì)量。投資者依據(jù)披露的信息做出投資決策，由此決定與該上市公司關(guān)系的緊密度。比如此事件中，分配方案翻臉導(dǎo)致部分投資者斬?cái)嚓P(guān)聯(lián)，放棄之前的親密關(guān)系。監(jiān)管者則是運(yùn)用三方公認(rèn)的規(guī)則，以不斷的服務(wù)維系優(yōu)化這種關(guān)系，從而確保市場(chǎng)整體運(yùn)行順暢持久，有生命力，進(jìn)而為整個(gè)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行輸送養(yǎng)分、增添動(dòng)力。因此，三者有機(jī)協(xié)調(diào)構(gòu)成市場(chǎng)順暢運(yùn)行的基礎(chǔ)。

    因而，信息披露，對(duì)上市公司而言如同一把雙刃劍，不僅體現(xiàn)上市公司治理水平，從側(cè)面展示公司質(zhì)量，對(duì)投資者而言則是決策的標(biāo)尺和依據(jù)，還是監(jiān)管的有力抓手?？傊绻麑⑦@一事件放在以信息披露為中心的注冊(cè)制改革推進(jìn)過(guò)程中來(lái)看，市場(chǎng)各方，尤其是上市公司還要保持敬畏市場(chǎng)、敬畏規(guī)則之心，從信息披露的審慎、合規(guī)以及友好性入手，不斷學(xué)習(xí)和提升。